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【大河財(cái)立方消息】1月31日，麥趣爾發(fā)布公告，公司收到深交所關(guān)注函，要求公司說明擬修改的《公司章程》對“惡意收購”界定的法律依據(jù)，在公司章程中將相關(guān)情形界定為惡意收購是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在不當(dāng)限制股東依法收購及買賣公司股票權(quán)利的情形。

據(jù)悉，麥趣爾31日披露的《第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告》等文件顯示，1月30日，公司董事會(huì)審議通過《關(guān)于修改<公司章程>的議案》，并擬提交股東大會(huì)審議。其中提到，擬修改的《公司章程》第一百九十三條對“惡意收購”進(jìn)行了界定，并規(guī)定“在出現(xiàn)對于一項(xiàng)收購是否屬于本章程所述惡意收購情形存在分歧的情況下，董事會(huì)有權(quán)就此事項(xiàng)進(jìn)行審議并形成決議”。

擬修改的《公司章程》第八十二條規(guī)定“董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份（不含投票代理權(quán)）的股東可以提出獨(dú)立董事候選人”。

擬修改的《公司章程》第九十六條規(guī)定“在發(fā)生公司惡意收購的情況下，為保證公司及股東的整體利益以及公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，收購方及其一致行動(dòng)人提名的非獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具有至少十年以上與公司主營業(yè)務(wù)相同的業(yè)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)，以及與其履行董事職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)能力和知識水平。”

擬修改的《公司章程》第一百零六條規(guī)定“為保持公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性和連續(xù)性并維護(hù)公司和股東的合法利益，在惡意收購的情況下，新改組或換屆的董事會(huì)成員應(yīng)至少有 2/3以上的原非獨(dú)立董事會(huì)成員繼續(xù)留任。”

深交所要求麥趣爾說明擬修改的《公司章程》第八十二條、第九十六、第一百零六條對董事的提名、任職資格、換屆要求提出更高限制的原因及法律依據(jù)，上述條款是否存在不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形，是否存在不合理地維護(hù)現(xiàn)任董事及高管的權(quán)利與管理者地位的情形，是否損害投資者合法權(quán)益。

同時(shí)，深交所要求麥趣爾結(jié)合控股股東及一致行動(dòng)人股份質(zhì)押、凍結(jié)、拍賣的相關(guān)情況，說明公司是否存在控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)，并論述擬修改的《公司章程》第十條規(guī)定“發(fā)生惡意收購……公司應(yīng)當(dāng)按照該名董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司任職年限內(nèi)稅前薪酬總額的十倍支付一次性補(bǔ)償金”的法律依據(jù)及合理性，是否存在利益輸送的情形，是否損害上市公司利益及投資者合法權(quán)益。

責(zé)編:王時(shí)丹 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬軍偉