【大河財立方 記者 吳春波】因“無法保證報告內容真實、準確、完整”，夢潔股份2022年年度報告被公司董事投棄權票事宜一度引起關注。5月26日，夢潔股份股東大會再起波瀾，八項代表決議案僅一項通過，其中六項議案疑似被公司擁有表決權的第一大股東投棄權票。

5月29日，夢潔股份就收到了交易所下發的關注函，要求夢潔股份說明，本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況，并要求解釋公司是否存在股權之爭，以及相關事項是否會導致夢潔股份股東大會無法形成有效決議。

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八項議案七項審議未通過，夢潔股份收交易所關注函

根據夢潔股份5月26日發布的2022年年度股東大會決議公告，在總共的八項議案中，僅《關于回購注銷2021年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》一份議案獲得通過。

股東大會決議公告顯示，八項議案中，其中議案1至議案6的表決中，棄權票占參加會議有表決權的股份總數的82.95%，涉及議案事項包括2022年年報、董事會工作報告、監事會工作報告、年度財務決算報告、利潤分配預案等，另有兩項議案反對票占出席會議中小投資者有效表決股份數的45.61%。

值得注意的是，議案七是《關于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》，也是唯一被大股東投出反對票的一項議案。該議案主要涉及，夢潔部分控股子公司因日常經營和業務發展需要，2023年需向銀行申請辦理綜合授信業務合計4.5億元。

據悉，出席2022年年度股東大會現場會議的股東或股東代理人5人，代表股份1.786億股，占公司有表決權總股份的23.69%。參加股東大會網絡投票的股東共7人，代表股份177.5萬股，占公司有表決權總股份的0.24%。

從持股規模上來看，公司擁有表決權的第一大股東長沙金森新能源有限公司（（以下簡稱金森新能源））及其一致行動人合計持有1.496億股。與議案1至議案6表決中投出棄權票的持股數出奇一致。

5月26日當晚，夢潔股份獨立董事戴曉鳳提交書面離職申請，理由為“個人原因，導致無法盡到獨立董事的義務。”

三天后，夢潔股份就披露了來自交易所的關注函，要求夢潔股份說明對本次股東大會相關議案投棄權票的主要股東情況，同時在你公司函詢相關股東的基礎上，逐項說明相關股東對議案投出棄權票的具體原因，并說明夢潔股份是否存在股權之爭，相關事項是否將導致你公司股東大會無法形成有效決議，并說明可能存在的風險及夢潔股份的應對措施。

實控人變更并未改善公司基本面，最近兩年夢潔股份業績連續虧損

資料顯示，夢潔股份成立于1981年，并于2020年登陸資本市場，是一家專注于家紡主業的現代化企業集團，并擁有夢潔（MENDALE)、寐（MINE)、夢潔寶貝（MJ-BABY)、夢潔床墊、平實美學、覓（MEE)、Dreamcoco、Poeffen等在國內外家紡市場有重要影響力的品牌。

但作為公司創始人和董事長，姜天武卻并不是目前夢潔股份的實際控制人。2022年8月11日，姜天武等創始團隊成員與金森新能源的協議轉讓股權變更過戶登記手續辦理完畢，公司第一大股東讓位金森新能源，而李國富則成為夢潔股份新的實際控制人。

根據后續公告，為完成此次收購，金森新能源分別向李國富、林可可借款1億元和2.24億元，年利率均為6%。根據天眼查信息，金森新能源有三位股東，分別為李國富、劉彥茗和林可可，分別持股42.62和32.79%，其中李國富和劉彥茗為一致行動人。

公開資料顯示，金森新能源成立于2022年3月9日，經營范圍包括太陽能發電技術服務、石墨烯材料銷售等，今年6月21日，公司注冊資本增至6100萬元。

但實際上，接盤夢潔股份的金森新能源并非財大氣粗。今年5月12日，夢潔股份公告顯示，因金森新能源未按照《借款協議》及時向林可可支付借款利息，林可可向法院申請訴前財產保全，金森新能源持有的部分上市公司股份被司法凍結和質押。

5天后，夢潔股份再度發布公告，金森新能源已將持有的1683.3萬股夢潔股份股票質押給林可可，占其所持股份比例的21.86%。

如果不發生控制權轉讓，那么夢潔股份面臨的基本情況是否會更好呢？

2022年4月30日，夢潔股份2021年年度報告被審計機構出具了帶強調事項段的保留意見審計報告，其中強調事項涉及“實際控制人和股東資金占用”。2022年11月22日，姜天武及夢潔股份副董事長李菁董事李建偉，董事、董事會秘書李軍，股東張愛純收到了中國證監會《立案告知書》。次日，因存在未按規定披露非經營性關聯交易的違法事實，夢潔股份收到中國證監會湖南監管局下發的《行政處罰決定書》。

2021年度，夢潔股份出現了上市以來的首次虧損，虧損規模約為1.56億元。2022年度，夢潔股份業績再度虧損，且虧損規模擴大至4.48億元。

對新董事了解公司設置障礙？交易所關注夢潔股份“三會”機制能否正常運行

今年2月份，李國富、劉彥茗和陳潔被選舉成為夢潔股份第七屆董事會非獨立董事。但新來的董事，卻并未感受到來自公司創始團隊的歡迎。

今年4月29日，夢潔股份公告稱，董事陳潔無法對公司2022年年度報告“保真”，并出具了對相關議案投棄權票的說明。

“本人親自參加了審議2022年年度報告的董事會，對公司2022年度報告持有保留意見。”陳潔表示，本人于2023年2月3日新任公司董事，但是公司管理層、董事會秘書、原董事長借各種理由對本人欲了解公司情況設置各種障礙。

陳潔介紹，截至2022年年度董事會召開前，董事會秘書不僅沒有主動安排其本人或公司管理層介紹公司經營及財務情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關資料。

根據公告，夢潔股份今年4月22日發出召開董事會通知，審議2022年年度報告相關議案。而根據相關規定，年度董事會召開必須提前10日發出通知并提供充分的會議材料。在信息缺失，資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，陳潔表示無法正常合理地履行職責，無法在這么短時間內對年報等相關議案做出審慎的判斷。

此外，根據公告，對于2022年審計工作，夢潔股份沒有安排會計師事務所與公司治理層事前溝通，直到4月26日收到《2022年年度報告》初稿，陳潔一直沒有收到任何書面的公司或治理層與審計會計師的溝通意見。

關于夢潔股份董事陳潔對2022年年度報告有關議案投棄權票并提出異議的情形，交易所在問詢函中要求，夢潔股份須說明是否存在年度董事會召開程序不符合規定、未按照要求通過其參加專業委員會等異議事項，并在此基礎上說明夢潔股份“三會”機制能否正常運行，是否會導致公司信息披露或規范運作存在重大缺陷。

責編:劉安琪 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉