是新能源行業(yè)太香，還是地產(chǎn)行業(yè)太苦？一家2021年最高預(yù)虧4億元的小房企，要拿出16億大踏步“跨界”，去遠(yuǎn)在南美的阿根廷合作搞鹽湖提鋰，而且經(jīng)營(yíng)期限長(zhǎng)達(dá)15年。

董事會(huì)上，三名獨(dú)立董事步調(diào)一致，集體投出棄權(quán)票，認(rèn)為進(jìn)入陌生領(lǐng)域增加未知風(fēng)險(xiǎn)，“公司應(yīng)該結(jié)合自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國(guó)際形勢(shì)以及未來(lái)走勢(shì)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)調(diào)研，進(jìn)行慎重決策”。

3月13日晚，公司前腳公告該事項(xiàng)，上交所就火速發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明三大方面6個(gè)問(wèn)題，包括項(xiàng)目決策情況和商業(yè)合理性、項(xiàng)目相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)、項(xiàng)目資金來(lái)源等。因承諾回購(gòu)公司股份不低于1.3億元而實(shí)際僅回購(gòu)了0.08億元，公司在2月底剛剛收到浙江證監(jiān)局的處罰，而此次16億的合作金額卻達(dá)到了公司最近一期凈資產(chǎn)的34%。

16億大項(xiàng)目竟未實(shí)地考察

根據(jù)宋都股份這份“關(guān)于簽訂合作協(xié)議暨對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的公告”，公司全資控股子公司宋都鋰科、啟迪清源簽訂了《聯(lián)合體協(xié)議》形成聯(lián)合體，共同參與西藏珠峰“阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬(wàn)噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備、運(yùn)營(yíng)、技術(shù)服務(wù)”的執(zhí)行。西藏珠峰與聯(lián)合體簽訂了合作協(xié)議。

本次相關(guān)合同項(xiàng)下，涉及的設(shè)備采購(gòu)金額為16億元，宋都鋰科就全部合同設(shè)備款進(jìn)行墊資。公告稱(chēng)，宋都鋰科有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。合同設(shè)備全部墊資款項(xiàng)及相應(yīng)利息，西藏珠峰應(yīng)在項(xiàng)目膜工藝段竣工驗(yàn)收后三年內(nèi)或2024年3月31日起三年內(nèi)（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時(shí)，在合作經(jīng)營(yíng)期內(nèi)西藏珠峰每月按照協(xié)議約定計(jì)算產(chǎn)品處理費(fèi)和運(yùn)營(yíng)獎(jiǎng)勵(lì)金支付給聯(lián)合體。本次合作經(jīng)營(yíng)期約定長(zhǎng)達(dá)15年。

中國(guó)基金報(bào)記者關(guān)注到，此次16億的墊資金額占到了公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.93%，同時(shí)差不多是公司過(guò)去十年的累計(jì)凈利潤(rùn)。

宋都股份主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，近十年房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)基本占到公司營(yíng)業(yè)收入的95%以上。從2012年到2021年，公司好的年份能賺個(gè)三五億，差的年份只能賺幾千萬(wàn)，2016年則虧損2億，公司此前剛剛預(yù)告，2021年虧損3至4億元。

而目前，宋都股份方尚未直接具備項(xiàng)目的專(zhuān)業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備、技術(shù)、人員，主要通過(guò)與聯(lián)合體另一方啟迪清源聯(lián)動(dòng)，依靠其團(tuán)隊(duì)的輸出，負(fù)責(zé)對(duì)技術(shù)的保障、設(shè)備供貨等技術(shù)服務(wù)工作。

另外，一個(gè)如此重大的項(xiàng)目，公司方面并沒(méi)有現(xiàn)場(chǎng)做盡調(diào)，僅僅通過(guò)合作方提供的項(xiàng)目礦權(quán)證明文件、甲方征信報(bào)告、項(xiàng)目礦建設(shè)計(jì)、采購(gòu)和施工(EPC)框架協(xié)議書(shū)等涉及相關(guān)權(quán)屬、資質(zhì)的證明文件進(jìn)行決策。公司的說(shuō)法是，“項(xiàng)目所在地為阿根廷”，“因疫情原因暫時(shí)未能進(jìn)行實(shí)地考察”。

這樣的情況下，公司獨(dú)立董事都替公司捏了一把汗，在審議該議案的董事會(huì)會(huì)議上罕見(jiàn)集體投出棄權(quán)票。

三位獨(dú)董認(rèn)為，“公司多元化經(jīng)營(yíng)可以分散風(fēng)險(xiǎn)，但同時(shí)進(jìn)入了陌生領(lǐng)域又增加了一定得未知風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國(guó)際形勢(shì)以及未來(lái)走勢(shì)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)調(diào)研，進(jìn)行慎重決策”。

監(jiān)管關(guān)注資金來(lái)源和回收風(fēng)險(xiǎn)

宋都股份發(fā)出合作協(xié)議公告幾乎同一時(shí)間，上交所的問(wèn)詢(xún)函就到了，監(jiān)管關(guān)注了幾個(gè)核心問(wèn)題。

截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)20.41億元，并不寬裕。

就在2月24日，宋都股份收到了浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書(shū)，公司董事長(zhǎng)兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮分別被采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入誠(chéng)信檔案。處罰原因是，2021年1月22日公司拋出一份不低于1.3億元、不超過(guò)2.6億元的股份回購(gòu)計(jì)劃，回購(gòu)期12個(gè)月，但到今年1月22日，公司發(fā)布《關(guān)于未能按期完成回購(gòu)暨終止回購(gòu)公司股份的公告》，實(shí)際回購(gòu)金額僅799.98萬(wàn)元，僅占回購(gòu)計(jì)劃金額下限的6.15%。

公司稱(chēng)未能完成回購(gòu)計(jì)劃主要原因?yàn)椤凹匈Y金保障項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)和主業(yè)周轉(zhuǎn)”。

為此，上交所要求公司：

（1）具體說(shuō)明16億元資金的支付方式、對(duì)象和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，并結(jié)合公司的資信情況說(shuō)明具體資金來(lái)源；

（2）結(jié)合公司目前貨幣資金狀況、日常營(yíng)運(yùn)資金需求、最近一年的償債安排等，說(shuō)明大額對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的合理性，剩余資金能否滿(mǎn)足日常營(yíng)運(yùn)資金需要，充分說(shuō)明可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及償債能力產(chǎn)生的不利影響，及公司的應(yīng)對(duì)措施；

（3）結(jié)合前期未能完成回購(gòu)計(jì)劃的情況和披露的原因等，說(shuō)明公司時(shí)隔1個(gè)多月后，即擬對(duì)外提供大額財(cái)務(wù)資助，并涉足與主業(yè)無(wú)關(guān)的行業(yè)，是否存在信息披露前后不一致的情形。

此外，根據(jù)西藏珠峰定期報(bào)告，截至2021年9月末，其貨幣資金余額僅1.03億元，凈資產(chǎn)僅26.96億元，主要為勘探資產(chǎn)12.57億元、固定資產(chǎn)15.46億元。上交所要求公司進(jìn)一步結(jié)合西藏珠峰的資金情況、資產(chǎn)的變現(xiàn)難度、僅提供信用擔(dān)保、及公司收款的前提條件等，核實(shí)并補(bǔ)充披露西藏珠峰還款資金的來(lái)源，分析難以收回財(cái)務(wù)資助本金的風(fēng)險(xiǎn)程度及相關(guān)保障措施是否充分。

九天五漲停，維護(hù)股價(jià)？

控股股東質(zhì)押比例高達(dá)93%

一個(gè)獨(dú)董都集體投棄權(quán)票的合作項(xiàng)目，因涉“鋰”這一熱門(mén)題材，市場(chǎng)卻還是比較買(mǎi)賬。

2022年2月22日，西藏珠峰曾披露公告稱(chēng)與啟迪清源及其聯(lián)合體簽訂合作協(xié)議。2月22日至今，宋都股份股價(jià)累計(jì)漲幅24.16%，最近9個(gè)交易日收出5個(gè)漲停，3月1日-3日更連續(xù)3天漲停。

上交所要求公司補(bǔ)充披露：

（1）合作的籌劃過(guò)程，包括但不限于發(fā)起人、重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)、主要參與方等，并在此基礎(chǔ)上說(shuō)明是否存在信息披露不及時(shí)的問(wèn)題；

（2）全面自查交易的內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管控情況，說(shuō)明公司內(nèi)幕信息制度是否健全，本次籌劃合作事項(xiàng)是否嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)幕信息管控的相關(guān)規(guī)定，核實(shí)公司董監(jiān)高、控股股東及實(shí)控人、交易對(duì)手方、其他相關(guān)方及其董監(jiān)高、主要股東、實(shí)際控制人等內(nèi)幕信息知情人的近期股票交易情況，并依規(guī)提交有關(guān)內(nèi)幕信息知情人的相關(guān)信息以供核查。

此外，上交所還要求其自查公司、控股股東、實(shí)際控制人及全體董監(jiān)高與本次交易合作方及其控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務(wù)及資金往來(lái)、其他利益安排，并結(jié)合公司控股股東及實(shí)際控制人目前的資信、質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)、大額存單質(zhì)押未予解除、相關(guān)方后續(xù)減持安排等情況，說(shuō)明本次交易的目的，明確是否存在維護(hù)股價(jià)等不當(dāng)訴求。

根據(jù)公司去年9月10日的公告，公司控股股東宋都控股及其一致行動(dòng)人累計(jì)質(zhì)押股份比例達(dá)到79.15%，其中宋都控股質(zhì)押比例高達(dá)92.94%。

責(zé)編:史健 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬(wàn)軍偉