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2月26日下午，通策醫(yī)療公告，公司與杭州磐源投資于2月24日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過現(xiàn)金方式受讓后者持有的和仁科技4992萬(wàn)股，對(duì)價(jià)5.01億元。而這項(xiàng)收購(gòu)，實(shí)際上肇始于去年5月，在12天前的2月14日晚，公司剛剛宣布終止。此次突然重啟，收購(gòu)條款作了較大變更，通策醫(yī)療由控股轉(zhuǎn)為做二股東，收購(gòu)股份比例和對(duì)價(jià)隨之下降。

需要注意的是，此前因宣布終止，和仁科技股價(jià)出現(xiàn)大跌，7個(gè)交易日跌幅達(dá)22.5%，而此次其股價(jià)又在公告前一個(gè)交易日（2月24日，即簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)日）突然放量大漲10.92%。不少投資者提出質(zhì)疑，稱“反復(fù)割韭菜”“早有人知道消息”。

就在通策醫(yī)療該重啟收購(gòu)公告發(fā)出后大約兩小時(shí)，上交所迅速對(duì)公司下發(fā)監(jiān)管工作函，處理理由是“針對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)提出監(jiān)管要求”。

【資料圖】

收購(gòu)剛終止突然又重啟

去年5月15日晚，通策醫(yī)療公告，與磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技約7879萬(wàn)股股份，占其股份總數(shù)的29.75%，交易金額7.69億元，與此同時(shí)磐源投資放棄剩余持股的表決權(quán)。交易完成后，通策醫(yī)療將成為和仁科技第一大股東，呂建明將成為后者新的實(shí)際控制人。

就在此前一天，深陷股權(quán)質(zhì)押困境的和仁科技剛剛終止跟前任買家科學(xué)城（廣州）信息科技集團(tuán)的交易，轉(zhuǎn)手就找到了通策醫(yī)療。而此時(shí)的通策醫(yī)療受疫情影響業(yè)績(jī)也出現(xiàn)“失速”情況，收購(gòu)對(duì)價(jià)7.69億元差不多是其2021年全年凈利潤(rùn)。另外，收購(gòu)全部用現(xiàn)金，根據(jù)公司彼時(shí)最新財(cái)報(bào)，其賬面貨幣資金為7.34億元，用于支付收購(gòu)對(duì)價(jià)耗光現(xiàn)金還略有差距。彼時(shí)，市場(chǎng)就已經(jīng)出現(xiàn)質(zhì)疑的聲音。

果不其然，推進(jìn)9個(gè)月之后，2023年2月14日晚，公司突然終止該項(xiàng)收購(gòu)，且表示雙方均無(wú)需承擔(dān)任何違約責(zé)任。

終止12天之后，2月26日下午公司又突然宣布重啟。

根據(jù)公告，2023年2月24日，通策醫(yī)療與杭州磐源投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，通策醫(yī)療擬通過支付現(xiàn)金方式受讓和仁科技4992萬(wàn)股股份（約占標(biāo)的公司股份總數(shù)的19%），交易金額為5.01億元。

對(duì)此次重啟，公司稱此前協(xié)議終止后，通策醫(yī)療考慮到市場(chǎng)的反應(yīng)，結(jié)合通策醫(yī)療自身醫(yī)療數(shù)字化戰(zhàn)略的需要，希望降低投資額度，以二股東的方式戰(zhàn)略投資和仁科技，并保留成為控股股東的可能性，經(jīng)協(xié)商磐源投資同意相關(guān)的交易條件。

每股收購(gòu)價(jià)較前次高約3%

公告稱，“經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定標(biāo)的股份每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.04元/股”。中國(guó)基金報(bào)記者注意到，該轉(zhuǎn)讓價(jià)雖比協(xié)議簽署日前一交易日收盤價(jià)折價(jià)，但卻比前次收購(gòu)價(jià)9.76元/股高出約3%，并且此次還是非買殼交易（未取得控制權(quán)）。

而兩次收購(gòu)期間，和仁科技的凈資產(chǎn)并沒有明顯變化，反而業(yè)績(jī)還出現(xiàn)了大幅下滑。2022年一季報(bào)和仁科技營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)21.65%和3.89%，但2022年三季報(bào)公司營(yíng)收下滑0.98%，凈利潤(rùn)則大幅下滑29.29%。

另外，和仁給出的業(yè)績(jī)承諾也沒有跟隨收購(gòu)價(jià)格提升而提升，依然還是“現(xiàn)有業(yè)務(wù)在2023年度、2024年度、2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元，三年合計(jì)不低于12000萬(wàn)元”。

公司稱，因該收購(gòu)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，無(wú)須提交股東大會(huì)審議。同在2月24日，公司已經(jīng)召開董事會(huì)，公告稱“該交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過”。

不過該項(xiàng)交易雖然無(wú)需股東大會(huì)審議，但也并非完全板上釘釘，一是需要走監(jiān)管審批程序，二是標(biāo)的股份存在質(zhì)押情況。公告顯示，截至目前磐源投資持有的上市公司股份中的6537萬(wàn)股處于質(zhì)押狀態(tài)，占其持股的56%，需解除質(zhì)押后方可出售；另外5107萬(wàn)股不存在質(zhì)押或限售。

股價(jià)提前大漲監(jiān)管迅速發(fā)函

需要注意的是，雙方2月14日宣布終止收購(gòu)時(shí)和仁科技股價(jià)提前出現(xiàn)大跌，加上宣布后幾個(gè)交易日的持續(xù)下跌，7個(gè)交易日跌幅達(dá)到22.5%，而此次和仁科技股權(quán)又提前大漲。

2月24日（上周五），也就是雙方簽署協(xié)議當(dāng)日，和仁科技開盤就異動(dòng)，高開近2%，隨后不斷有大單持續(xù)買入，股價(jià)隨之拉升，開盤僅20分鐘和仁科技漲幅已近14%，之后進(jìn)入強(qiáng)勢(shì)震蕩，到收盤漲幅仍有10.92%，同時(shí)成交量比前一交易日大幅放大近5倍。

在東方財(cái)富股吧，不少投資者也注意到這一問題，有網(wǎng)友表示“現(xiàn)在終于知道星期五為什么拉了10個(gè)點(diǎn)然后橫盤，早有人知道消息”，也有網(wǎng)友稱，“玩呢”“公司，反復(fù)割韭菜”“要求嚴(yán)查”。

就在通策醫(yī)療重啟收購(gòu)公告發(fā)出后約兩小時(shí)，上交所官網(wǎng)也發(fā)布了對(duì)公司的監(jiān)管信息，類型為“監(jiān)管工作函”，處理事由為“針對(duì)公司股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)提出監(jiān)管要求”，處理日前為2023年2月26日。

此前在2月15日，通策醫(yī)療實(shí)控人呂建明（擔(dān)任董事長(zhǎng)）、總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅、董事秘書張華剛剛收到上交所的紀(jì)律處分決定書。其中，呂建明被公開譴責(zé)，王毅和張華被通報(bào)批評(píng)，違法違規(guī)事項(xiàng)主要是關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)、出資情況披露不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)資助情況披露不準(zhǔn)確。

去年12月24日，因上述事項(xiàng)，呂建明還收到了浙江證監(jiān)局的處罰決定書，被處以100萬(wàn)元罰款。

責(zé)編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監(jiān):萬(wàn)軍偉

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