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皮海洲 | 立方大家談專欄作者

屋漏偏遇連陰雨，因為年報“難產(chǎn)”而被立案調(diào)查、甚至面臨退市之憂的交大昂立，最近兩大股東又圍繞著董事會人選及年審機構(gòu)選聘兩大焦點問題而掀起大戰(zhàn)。面對6月30日召開的臨時股東大會，大股東與二股東兩方共提出18項議案，其中有16項與董事會、監(jiān)事會人員的選聘有關(guān)。控股股東指控原高管團隊未勤勉盡責，二股東則反斥控股股東排除異己。為爭取最大勝算，雙方還相繼公開征集投票權(quán)。

實際上，對于交大昂立來說，更為緊迫的是，上市公司年報能否趕在最后關(guān)頭披露依然懸而未決。因為年報“難產(chǎn)”，中國證監(jiān)會已于今年5月9日對交大昂立立案。因此，交大昂立的當務(wù)之急是確定年審機構(gòu)，并抓緊披露年報。根據(jù)上市規(guī)則，如果交大昂立在2023年8月31日之前，仍未能披露2022年年報及2023年一季報，公司股票可能被終止上市。而從實踐經(jīng)驗來看，即使現(xiàn)在商定了新的年審機構(gòu)，走完董事會決議、股東大會決議等流程，最快需要20天，再加上重新編制年報的時間，至少也要2至3個月。然而，就年審機構(gòu)的選聘問題，公司兩大股東仍處于爭議之中，這確實不是投資者之福，也不是公司本身之福。

然而，這種情況在交大昂立出現(xiàn)并非偶然。畢竟交大昂立的股權(quán)處于高度分散狀態(tài)，公司缺少絕對意義上的控股股東。目前公司的第一大股東上海韻簡（及一致行動人）只持有交大昂立10.56%，而在2022年8月之前，公司的第一大股東是目前的第二大股東大眾交通，持股比例也只有14.38%，但因為減持4%的股份，從而失去了第一大股東的寶座，于是，上海韻簡及一致行動人自2022年8月取得控制權(quán)。但因為兩大股東都沒有絕對控股，而且持股比例也非常接近，因此，兩大股東對公司控制權(quán)之爭就不可避免。新的第一大股東當然要否決原來的高管團隊，原第一大股東、現(xiàn)第二大股東的大眾交通當然會指責上海韻簡一方排斥異己，這也是爭奪公司控制權(quán)的一種表現(xiàn)。

所以，盡管兩大股東的鏖戰(zhàn)是目前交大昂立的投資者所不愿意看到的局面，也暴露了該公司內(nèi)部治理的亂象，但實際上，這種鏖戰(zhàn)也是不可避免的，是爭奪公司控制權(quán)的必然結(jié)果。因此，對交大昂立兩大股東的鏖戰(zhàn)，市場還需要辯證看待。畢竟這是上市公司股權(quán)分散必然會導致的問題。所以，上市公司要想維持穩(wěn)定的發(fā)展，公司的股權(quán)就不能過于分散，大股東必須持有足夠的股份，而不能空手套白狼，又想爭奪公司的控股權(quán)，又不想過多地持有上市公司的股權(quán)。尤其是公司的控股股東，更不能只想著減持公司的股份，一味減持公司股份的結(jié)果，必然導致控制權(quán)的丟失，從而出現(xiàn)股東之間爭奪控制權(quán)的局面。

所以，交大昂立兩大股東的鏖戰(zhàn)也是有積極意義的。一是這種鏖戰(zhàn)讓大股東們意識到上市公司股權(quán)的重要性，大股東不能過度減持公司股權(quán)，上市公司股權(quán)不能過度分散，否則是不利于公司的穩(wěn)定發(fā)展的。所以，這種鏖戰(zhàn)暴露了公司股權(quán)分散的問題，以及公司治理方面所存在的問題。如果沒有這種鏖戰(zhàn)，股東之間表面上一團和氣，一切都由大股東說了算，這其實也是不利于公司治理的。所以上市公司的股權(quán)既不能過于分散，也不能高度集團，對于一般的公司來說，大股東處于相對控股地位是比較合適的，比如持股在20%到25%左右。大股東有一定的話語權(quán)，但其他股東也有抗爭的能力，從而避免大股東一股獨大。

二是兩大股東公開征集投票權(quán)的做法，這實際上也是對公司投資者權(quán)力的一種尊重，這一方面可以讓大股東更加尊重公眾投資者的意愿，增加大股東的股東意識；另一方面也可以增加公眾投資者的參與意識，從而更重視自己話語權(quán)的發(fā)揮，增加公眾投資者的股東意識。實際上，在上市公司的重大決策中，如果能夠更多地公開征集投票權(quán)的話，是有利于保護投資者利益的。所以，交大昂立兩大股東公開征集投票權(quán)的做法是有積極意義的。

當然，公眾投資者對兩大股東征集投票權(quán)的做法要有自己的正確判斷，而不要讓自己的投票權(quán)被大股東所利用。畢竟對于公眾投資者來說，目前最迫切的問題是，兩大股東能和平相處，盡快確定年審機構(gòu)，并抓緊披露年報和季報，保住公司的上市資格，兩大股東對公司控制權(quán)的爭奪有必要為此讓路。在這個大前提下，公眾投資者可以接受投票權(quán)的征集，否則，投資者可以對大股東征集投票權(quán)的事項說“不”。

責編:陶紀燕 | 審校:張翼鵬 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉