【大河財(cái)立方 記者 關(guān)帥康】為助推河南企業(yè)境外上市、擴(kuò)寬國(guó)際融資渠道、走向全球化品牌發(fā)展道路，7月27日，資本力量1+6系列活動(dòng)境外上市培訓(xùn)及專題路演活動(dòng)在鄭州高新區(qū)舉行。

作為中國(guó)的“納斯達(dá)克”，上市包容性更強(qiáng)的港交所成為越來越多內(nèi)地新興產(chǎn)業(yè)公司打通國(guó)際融資的首選渠道。

H股還是紅籌股？企業(yè)如何選擇適合自身情況的港股上市路徑，不同上市路徑的股權(quán)架構(gòu)又將如何搭建？活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)，曾為多家內(nèi)地企業(yè)提供境內(nèi)外證券市場(chǎng)發(fā)行上市、再融資及并購(gòu)重組法律服務(wù)的上海文飛永律師事務(wù)所主任馬文杰，為參會(huì)企業(yè)詳細(xì)介紹香港上市路徑的不同特點(diǎn)。

【資料圖】

國(guó)有企業(yè)只能H股模式上市

目前中國(guó)企業(yè)在香港上市的模式主要可分為直接上市及間接上市兩種，直接上市又稱H股模式，分別為H股直接上市、A+H上市、北交所+H上市。

據(jù)了解，H股直接上市為在中國(guó)內(nèi)地設(shè)立的股份公司，以其運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)直接在香港聯(lián)合交易所公開發(fā)行股票并上市交易。A+H及北交所+H則為在中國(guó)內(nèi)地上市的股份公司，直接在香港聯(lián)交所公開發(fā)行股票并上市交易。

2023年6月29日，北交所與港交所簽署合作諒解備忘錄，將支持雙方市場(chǎng)符合條件的已上市公司在對(duì)方市場(chǎng)申請(qǐng)上市，進(jìn)一步拓寬兩地直接上市渠道和融資途徑。

馬文杰表示，直接上市采用申報(bào)上市，流程簡(jiǎn)單。但目前相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，國(guó)有控股企業(yè)必須選擇直接上市模式，不能采取紅籌模式上市。

2023年2月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布境外上市備案管理相關(guān)制度規(guī)則，包括《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》以及5項(xiàng)配套指引，自2023年3月31日起實(shí)施。

在備案新規(guī)中，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于境內(nèi)企業(yè)直接境外上市的管理由許可管理改為備案管理，強(qiáng)化事中事后監(jiān)管，對(duì)原有直接境外上市審核體系進(jìn)行了重大調(diào)整。

對(duì)于備案新規(guī)的出臺(tái)，馬文杰認(rèn)為，從近期企業(yè)境外上市通過證監(jiān)會(huì)備案數(shù)量增加來看，給全體企業(yè)家及中介機(jī)構(gòu)提振了信心。目前有三家赴香港上市的企業(yè)及一家赴美上市企業(yè)已通過證監(jiān)會(huì)備案，雖然備案周期較長(zhǎng)、流程較多，但已不成為企業(yè)境外上市的障礙。

紅籌是民企上市主要路徑

紅籌上市是民營(yíng)企業(yè)選擇港交所上市的主要方式，指中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的股東（包括境內(nèi)自然人和境內(nèi)企業(yè)）在境外設(shè)立控股公司，通過股權(quán)控制或協(xié)議控制的方式，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，以境外控股公司為上市主體，在境外證券交易所公開發(fā)行股票并上市的模式。

“紅籌上市分為協(xié)議控制模式（VIE模式）和股權(quán)控制模式。”馬文杰介紹。據(jù)了解，協(xié)議控制模式（VIE模式）指境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離，境外上市實(shí)體在境內(nèi)設(shè)立全資子公司，該全資子公司并不實(shí)際開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，而是通過簽訂一系列協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)，使該運(yùn)營(yíng)實(shí)體成為境外上市實(shí)體的可變利益實(shí)體（VIE）的操作模式。

馬文杰表示，VIE模式與股權(quán)控制模式不同點(diǎn)在于VIE模式上市時(shí)不涉及股權(quán)收購(gòu)，而是通過外商獨(dú)資企業(yè)協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體。目前，港交所規(guī)定只有外資限制或禁止類的才能用VIE模式上市。

談及紅籌上市的注意事項(xiàng)，馬文杰強(qiáng)調(diào)，“相對(duì)于直接上市，紅籌上市要注意符合‘10號(hào)文’的規(guī)定”。

據(jù)了解，2006年8月8日，紅籌上市之路遇到重大轉(zhuǎn)折。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外匯管理局等6部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（“10號(hào)文”），為紅籌上市設(shè)置了兩道門檻——其一為關(guān)聯(lián)關(guān)系并購(gòu)（即境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購(gòu)與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司）應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批，其二為特殊目的公司境外上市交易應(yīng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

馬文杰認(rèn)為，“10號(hào)文”設(shè)置的上述審批要求，對(duì)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司的過程嚴(yán)格規(guī)范，應(yīng)從實(shí)踐中陸續(xù)探索嘗試既符合“10號(hào)文”規(guī)定又方便企業(yè)上市的路徑。

馬文杰提示，重組涉及的返程收購(gòu)、外匯登記的審批和重組工作較煩瑣，且過程可能面臨較高稅費(fèi)，也是紅籌上市的缺點(diǎn)。

責(zé)編:劉安琪 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉