7 月 26 日晚間，中航電測披露發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案），公司擬向航空工業集團發行股份購買其持有的成都飛機工業（集團）有限責任公司（以下簡稱：航空工業成飛）100% 股權，本次交易不涉及募集配套資金。航空工業成飛 100% 股權的交易作價為扣除國有獨享資本公積后的 174.42 億元。

(相關資料圖)

中航電測表示，交易完成后，航空工業成飛成為公司全資子公司，公司將新增航空裝備整機及部附件研制生產業務并聚焦于航空主業。交易前，公司控股股東為漢航機電，實控人為航空工業集團。交易后，公司控股股東和實控人均為航空工業集團。

殲 20 或將著陸 A 股

公開資料顯示，航空工業成飛創建于 1958 年，是我國航空武器裝備研制生產和出口主要基地、民機零部件重要制造商，國家重點優勢企業。在軍機方面，公司研制生產了殲 -5、殲 -7、梟龍、殲 -10 等系列飛機數千架，殲 -10 飛機榮獲國家科技進步獎特等獎。此外，我國最新一代的雙發重型隱形戰斗機殲 20，也由航空工業成飛制造；在民機方面，與成飛民機公司一道承擔了大型客機 C919、新支線客機 ARJ21、大型水陸兩棲飛機 AG600 機頭的研制生產；是國際一流的民機大部件供應商，累計生產交付民機轉包產品一萬多架份。與此同時，航空工業成飛還大力發展無人機產業。

如此來頭，不得不讓股民們展開遐想，殲 20 相關資產是否注入中航電測也成為了市場各方關注的焦點。

不過，在中航電測此次披露的草案內，并沒有直接說明航空工業成飛所生產的防務裝備型號，但也有不少細節值得關注，如在公告附件的 " 標的公司境內專利一覽 " 中，就列有飛機隱身舵機鼓包、蜂窩夾芯石墨烯隱身前緣及其加工方法、輕型隱身電磁解鎖阻力傘艙結構、具有隱身功能的并排雙 S 彎進氣道、飛機隱身唇口、飛機隱身機頭等專利條目。

承諾三年累計收入需超 2000 億元

在此次交易中，中航電測還與航空工業集團簽署了《業績承諾協議》，業績承諾補償期間為此次發行股份購買資產實施完畢后連續三個會計年度（含實施完畢當年度）。

業績承諾主要涉及兩部分資產。其中，成飛航產為業績承諾資產 1，成飛集團母公司本身、航空工業貴飛、航空工業長飛、成飛民機為業績承諾資產 2。

按照約定，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業集團承諾：成飛航產在 2023 年 -2025 年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于 1609.61 萬元、1630.12 萬元和 1698.78 萬元。如交易于 2024 年實施完畢，成飛航產在 2024 年 -2026 年各會計年度應實現的承諾凈利潤數分別不低于 1630.12 萬元、1698.78 萬元和 1712.92 萬元。

針對業績承諾資產 2，如交易于 2023 年實施完畢，航空工業集團承諾：業績承諾資產 2 在 2023 年 -2025 年各會計年度應實現的承諾收入數分別不低于 651.53 億元、660.86 億元和 699.7 億元；如交易于 2024 年實施完畢，業績承諾資產 2 在 2024 年 -2026 年各會計年度應實現的承諾收入數分別不低于 660.86 億元、699.7 億元和 749.42 億元。

對于此次交易的目的，中航電測表示，一是旨在借助上市公司資本運作功能，利用上市平臺為航空裝備體系建設任務提供資源和制度保障，為航空產品研制后續技術改造拓寬融資渠道，不斷提升航空產品制造水平；二是借助資本市場推動核心企業高質量發展，通過本次交易，航空工業成飛將通過規范的上市公司治理和市場化的考核激勵機制等多種途徑提升企業市場化經營水平，實現產業經營與資本運營融合發展、相互促進，推動航空工業成飛高質量發展；三是增強上市公司持續盈利能力，提高上市公司股東的投資回報水平。

中航電測 "20cm" 漲停

174 億元的收購為中航電測帶來了二級市場的熱情。7 月 27 日開盤后，中航電測大漲超 16%，隨后快速沖高，實現 "20cm" 漲停。

中航電測股吧內也是一片沸騰，股民們的激動之情溢于言表，有股民表示要開始 " 坐等漲停板 "。

股民們積極看好中航電測股價未來走勢也不無原因。

一方面，此次收購說得上是 " 以小吞大 "。根據草案，航空工業成飛 2021 年營收 533.9 億元，歸母凈利潤 18.5 億元；2022 年營收 672.91 億元，歸母凈利潤 13.13 億元。而中航電測 2021 年營業收入為 19.43 億元，凈利潤為 3.07 億元；2022 年，公司營業收入為 19.05 億元，凈利潤為 1.93 億元。從數據上直觀來看，如若收購成功推進并落地，中航電測基本面將會存在巨大飛躍空間。

另一方面，今年 1 月，中航電測就曾披露計劃收購航空工業成飛股權，同時并宣布停牌。而中航電測在復牌后，直接連續收獲了 8 個 20cm 漲停，股價也從 10.51 元一飛沖天，在一個多月的時間里，股價最高漲至 64.88 元，期間漲幅超過 400%。

不過目前來看，此次收購并未完全落地，因此交易仍存在不確定性。中航電測提醒，盡管本次交易籌劃及實施過程中，交易各方采取了嚴格的保密措施，盡可能縮小內幕信息知情人員范圍，減少內幕消息傳播，但不排除有關機構和個人利用關于本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而被暫停、中止或取消的風險。

鑒于本次交易的復雜性，自本次交易協議簽署至最終實施完畢存在一定時間跨度。如交易相關方的生產經營、財務狀況或市場環境發生不利變化，交易各方在后續的商業談判中產生重大分歧，或者發生其他重大突發事件或不可抗力因素等，均可能對本次交易的時間進度產生重大影響，亦存在導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。

瀟湘晨報記者郝詠琪

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