【大河財立方 記者 張克瑤 實習生 史冰倩】8月2日晚，祥源文旅（600576.SH）發布公告，披露收購雅安東方碧峰峽旅游有限公司（以下簡稱碧峰峽旅游）80%股權的最新進展。隨著四川成都鐵路國際商旅集團有限公司（以下簡稱鐵路商旅）放棄碧峰峽旅游股權優先購買權，祥源文旅收購事項只需等待公司股東大會審議通過。

就在收購碧峰峽旅游過程中，祥源文旅還在和實控人控制的文旅類資產進行資產置換，置入“大黃山”區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產，強化休閑度假旅游資源整合。

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大河財立方記者梳理祥源文旅往期公告發現，短短一年內，該公司在文旅板塊累計投資超24億元，動漫板塊相對平穩。根據祥源文旅2022年報對2023年度的經營計劃，動漫板塊出現變化，相關表述調整為“動畫影視”，公司將聚焦文旅主業，動畫影視方面將著力聚焦在高級合伙人才引進、商務運營能力提升、戰略資源整合等方向。

祥源文旅持續加碼文旅產業

進入8月，祥源文旅不斷推進文旅板塊的資本運作。

8月1日，祥源文旅公告稱，為聚焦文旅主業，擬置出與文旅主業協同性較弱的無線增值等業務及其相關資產，置入“大黃山”區域旅游目的地綜合服務業務及配套資產。

8月2日晚，此前公告的碧峰峽旅游收購事項有了新進展，鐵路商旅放棄優先購買權。根據此前公告，如碧峰峽旅游收購完成，祥源文旅將在成渝地區新增布局5A級旅游景區旅游服務業務。

而在資產置換公告中，祥源文旅擬將全資子公司廈門翔通動漫有限公司（以下簡稱翔通動漫）所持有的廈門翔通信息科技有限公司（以下簡稱翔通信息）100%股權，與祥源控股集團有限責任公司（以下簡稱祥源控股）所持有的齊云山酒店公司100%股權、黃山云谷酒店100%股權、祥源茶業100%股權、祥堃源酒店管理公司100%股權的等值部分進行置換，擬置出資產交易價格為3.13億元，擬置入資產交易價格為6.04億元，二者差額部分的2.91億元以現金補足。

祥源控股是祥源文旅實控人祥源旅游開發有限公司（以下簡稱祥源旅開）控制的企業，屬于關聯交易。同碧峰峽旅游收購事項一樣，該資產置換事項尚需提交股東大會審議。

據了解，在本次資產置換之前，祥源文旅已經在齊云山景區運營索道、景交服務、橫江漂流等產品，資產置換是為了進一步豐富文旅主業的業態，與現有的索道和景區交通業務形成業態互補和產品協同，進一步聚焦文旅主賽道，推動公司向休閑度假轉型發展。

翔通動漫旗下“大塊頭”擬置出

目前，祥源文旅有兩大主營業務，分別是動漫業務以及文旅業務。盡管動漫賽道收入高于文旅賽道，但文旅賽道的毛利率更高。據2022年報，祥源文旅景交服務收入1.42億元，毛利率接近50%；動漫及其衍生業務實現營收1.77億元，毛利率為37%。

動漫類資產還遭遇商譽減值。2022年，祥源文旅計提翔通動漫商譽減值準備1091萬元，并根據關鍵參數等因素預測，2023年至2027年翔通動漫銷售收入增長率分別為-14.7%、-5.54%、-1.17%、0%、0%。

祥源文旅在2022年報中提到，報告期內，公司動漫及其衍生業務及動畫影視業務板塊盈利波動，轉型發展成為當務之急：一方面公司積極推動資產重組工作，引入新業務提升公司盈利能力，另一方面公司通過和電信運營商的深度合作獲取優質資源，積極尋求業務轉型和突破，聚焦并拓展云通信業務，著力提升云通信的服務能力。

天眼查顯示，作為翔通動漫的全資子公司之一，擬置出的翔通信息仍保留無線增值類、互聯網推廣等業務，注冊資本2.7億元，是翔通動漫所有子公司中注冊資本最高的。

將翔通信息置出，祥源文旅和電信運營商的深度合作還會進行嗎？沒有翔通信息這個“大塊頭”，翔通動漫未來經營業績是否增加更多不確定性、進而繼續計提商譽減值準備呢？

另外，今年以來，旅游行業逐漸走出疫情陰霾，呈現出強勁的復蘇勁頭。在旅游業不斷向好的大背景下，祥源文旅半年報業績預告較為亮眼，預計歸母凈利潤5200萬元到5800萬元，與上年同期（法定披露數據）相比預計增長約789.44%到892.07%，實現扭虧為盈。

祥源文旅將上半年的業績表現歸功于文旅消費需求迅速釋放，下一步會繼續在全國區域內開展文旅業務嗎？大河財立方記者致電祥源文旅并發送采訪提綱，截至發稿前，尚未收到回復。

針對動漫和文旅板塊的融合發展，祥源文旅8月3日晚在對資產置換的補充公告中提到：“公司通過文旅資產與公司在動漫、動畫領域的文化創新及數字化技術能力的有機融合，可進一步提升旅游目的地的消費體驗，豐富旅游產品及服務的文化內涵，同時也向游客輸出了公司文化元素，促進文化和旅游的相互賦能。”

格局研究所首席財務分析師、清瑞咨詢創始人騏羽表示，“動漫IP+文旅”的定位有助于企業產生疊加收益效應，利于品牌宣傳，但關鍵點在于，文旅企業是否具有市場辨識度較高的規模IP產業。如果動漫IP對文旅的推動作用有限，短期內“動漫+文旅”深度融合的設想或難見成效。

高溢價收購暗藏商譽減值風險

近年來，祥源文旅多次進行資本運作，持續加碼文旅賽道。綜合今年的碧峰峽旅游收購、資產置換需要現金補足的差額以及去年10月的定增，祥源文旅在文旅板塊累計投資超24億元。

2022年10月，祥源文化（注：祥源文旅舊名）向祥源旅開發行3.94億股股份，以對價16.32億購買標的資產，取得北京百龍綠色科技有限公司（以下簡稱百龍綠色）100%股權、鳳凰祥盛旅游發展有限公司100%股權、張家界黃龍洞旅游發展有限責任公司100%股權、齊云山旅游股份有限公司80%股權和杭州小島網絡科技有限公司100%股權，其中張家界黃龍洞、鳳凰祥盛所在的鳳凰古城以及齊云山都是著名的風景名勝區。

實現重大資產重組后，祥源文化于2022年11月，完成工商變更登記手續，公司名稱由浙江祥源文化股份有限公司變更為浙江祥源文旅股份有限公司，“文旅”一詞更加鮮明地凸顯了公司的發展方向。

今年7月21日，祥源文旅再次發力，擬以自有資金5.3億元（其中現金支付股權轉讓價款4.96億元，承接債權3432萬元），收購碧峰峽旅游80%股權。交易完成后，碧峰峽旅游將成為祥源文旅的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

值得注意的是，祥源文旅采用收益法評估結果作為碧峰峽旅游的定價基礎，評估增值率高達684.76%，資產基礎法評估增值率為450.33%。收購成本過高，將形成大額商譽，進而存在商譽減值風險，為何不選擇評估價值更低的資產基礎法？

對此，祥源文旅在公告中表示，碧峰峽景區資源具有顯著的不可復制、資源稀缺特點，并且企業未來收益可以較為可靠地進行預測，采用收益法確定評估結論更能體現其給上市公司帶來的收益貢獻。

需要指出的是，祥源文旅于2022年10月取得百龍綠色100%股權，百龍綠色（合并歸母凈資產）評估增值率286.9%，確認核心商譽賬面值6177.43萬元，非核心商譽1.97億元。根據祥源文旅2022年報，公司計提百龍綠色非核心商譽減值準備455.84萬元。

責編:劉安琪 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉