日前，中國高科再發公告，對此前收到的上交所監管工作函中的重點細節問題逐一進行回復。

其中，上交所要求中國高科說明產教融合業務模式、公司提供具體產品、服務內容、在上下游服務鏈條中承擔的角色、相關產品服務結算方式、收入確認方式和時點等；并說明報告期收入同比增長較多的原因及合理性；闡明公司實訓基地建設項目開展情況，是否存在以總額法代替凈額法確認收入的情形。

對此，中國高科表示，中國高科自 2019 年起開展高等教育產教融合業務，與高校和高等職業教育機構以產業學院共建、專業共建、賦能實訓、課程研發服務、實訓室建設等形式開展產教融合合作。

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2022 年中國高科中標聊城職業技術學院新校區智慧教學空間建設項目，該項目中標金額較高 , 合同金額為 1699.44 萬元，項目主要內容包含建設智慧教室所需的軟硬件設備及安裝調試，教室的部分裝飾裝修服務，以及售后駐場維護服務等。該項目于 2022 年 8 月底完成校方驗收，公司對除售后駐場維護服務外的其他內容一次性確認收入，公司產教融合業務三季度收入實現跨越式增長。

產教融合業務中產業學院及專業共建業務的收入模式為合作院校按照生均一定金額向公司支付教育服務費，因此業務收入數據與當期在校生人數有直接聯系。合作期限以合作屆數與年限計算，如 5 屆 7 年（專科）或 5 屆 9 年（本科），在未產生畢業生的情況下，每學年新增一屆學生，學生總人數增加，收入階梯式增長。

以南充科技職業學院為例，該項目學制為三年制，合作期間為 5 屆 7 年，自 2020 年 9 月第一屆招生，至 2027 年 7 月第 5 屆學生畢業。2020 年在校 1 屆學生，2021 年 2 屆學生，2022 年 3 屆學生，且截至 2022 年，尚未產生畢業生，學生總數逐年遞增，學校按生均約定金額以及實際在校人數向公司支付服務費，相應收入也會階梯式遞增。

目前公司合作的大部分院校簽約時間為 2019-2020 年，截至 2022 年，大部分院校尚未產生畢業生，且每年均有新生入校，參照南充科技職業學院合作案例，產業學院及專業共建業務總收入呈上升趨勢。

中國高科指出，實訓基地建設項目方面，學校與公司結算為驗收通過后付款，公司與供應商結算為簽訂合同后預付合同總價款的 25%，剩余在供貨安裝調試完成后支付，公司墊付資金并承擔了相應存貨風險。根據企業會計準則對總額法和凈額法的相關規定，公司是實訓室建設項目的主要責任人，應按總額法確認收入，不存在以總額法代替凈額法確認收入的情形。

年報中，中國高科于 2018 年收購的英騰教育所負責的在線醫學教育業務業績變化也引起上交所注意。英騰教育 2022 年實現營收 5889.71 萬元，同比下降 7.8%，凈利潤 -318.35 萬元，2021 年、2020 年其凈利潤分別為 718.10 萬元、2883.67 萬元。分季度看，與 2021 年一二季度收入占比較高的趨勢不同，公司 2022 年一至四季度收入占全年收入比重分別為 22.45%、25.93%、34.53%、17.09%，二三季度收入占比較高，其中第三季度收入占比同比增加 14.43 個百分點。

另據年報披露，中國高科 2018 年收購廣西英騰教育形成商譽 1.68 億元，報告期首次計提減值 8629.33 萬元。

基于上述情況，深交所質疑英騰教育業績變化的原因及合理性，相關趨勢是否和同行業公司一致；并要求其說明近兩年分季度收入分布是否存在較大差異，是否存在將應確認在本年一季度的收入提前確認在上年的情況；以及在 2021 年英騰教育業績同比下降的情況下，當年未對商譽計提減值的原因及合理性，是否存在本年集中計提商譽減值準備的情況。

在回復函中，中國高科表示，2021 年，英騰教育營業收入未達預期。受相關考試報名時間及考試政策變動的影響，考試時間提前和多次調整影響了考生的備考安排，對公司銷售計劃和節奏造成了一定影響，產品推廣和銷售效果未達預期。同時由于 2021 年健康管理師考試政策發生變化，受 " 放管服 " 政策影響，國家衛生健康委員會不再組織健康管理師的考試，將退出國家職業資格目錄。健康管理師業務銷量萎縮。此外，研發、運營及推廣費用支出增加。

但當年中國高科認為，2021 年業績下降僅是環境及政策影響下的短期下降，并非持續性的下降或惡化，能夠減少收入下降因素產生的影響。因此未在當年計提商譽減值。

2022 年，英騰教育醫學在線教育業務收入 5834.14 萬元，較 2021 年下降 544.40 萬元，其中主要是面向 C 端的考試寶典業務收入下降，原因主要是 2022 年職業教育行業市場競爭加劇，同類產品同質化競爭及低價競爭現象迭生，為維持市場占有率，英騰教育加大了對于代理商的折扣力度。此外，受消費環境影響，醫護人員對各類醫學類考試的報名意愿下降，導致英騰教育銷售額下降。同時，英騰教育所培育的創新業務尚處于市場拓展初期，收入貢獻較少。2022 年全年營業收入未達預期。

同時，面對激烈的市場競爭，英騰教育加了大市場營銷力度，對于代理商銷售渠道，優化合作模式，增加銷售獎勵及宣傳物料支持。對于自營銷售渠道，增加了電商、應用市場以及新媒體方面的宣傳推廣力度。基于前述情況，英騰教育 2022 年度銷售費用明顯上升，前述舉措雖然一定程度上收窄了營業收入及凈利潤下降比例，但 2022 年當期凈利潤表現不佳，自公司收購英騰教育股份以來首度出現經營虧損。

中國高科表示，2022 年市場競爭惡化，消費市場低迷，超過管理層在 2022 年初的預期，使得 2022 年實際經營未達之前預測水平，商譽出現減值跡象，公司根據實時情況及時調整對未來的預測，是恰當合理的，不存在集中計提商譽減值準備的情況。

除上述熱點關注情形的回復說明外，對于 2022 年報中公告的，" 公司將持有的高科教育 100% 股權分別轉讓給英騰職培（持股 20%）及柳州躍航合伙企業（持股 80%）。公司以對柳州躍航合伙企業持股比例較小，可變回報不重大為由，決定自 2022 年 4 月 12 日起不將柳州躍航合伙企業及高科教育納入公司合并報表范圍 " 的情況，中國高科也進行了進一步的解釋說明。

中國高科表示，隨著 2022 年防疫政策的調整，以及近年來國內考研競爭加劇，出國留學人數有望恢復甚至超過 2019 年規模。在此大背景下，為進一步拓寬公司在教育行業布局，經過公司研判擬選取公司某個子公司開展國際教育業務。由于公司此前無相關業務儲備，為了實現快速布局、快速落地項目，擬引入戰略合作伙伴共同開展該業務。

為了保障國際教育經營主體的經營穩定，并符合上市公司各項治理要求，公司與擬引入的戰略合作伙伴達成一致，由公司子公司英騰職陪擔任普通合伙人，擬引入的四家戰略合作伙伴擔任有限合伙人共同設立柳州躍航合伙企業作為國際教育經營主體持股平臺，持有其 80% 股權。

關于國際教育經營主體的選擇，經公司梳理，截至 2021 年 12 月 31 日，高科教育凈資產為 -87.62 萬元，2019、2020、2021 年三年營業收入均為 0，無實質業務，按照公司《對外投資管理辦法》的規定，經公司審批，將其作為國際教育經營主體，并參考凈資產數據，以 1 元為對價將其 100% 股權進行轉讓。

中國高科也表示，結合各方在業務開展過程中的工作職責，合作方對業務發展提供了更多實質性貢獻與輸出，并基于此對業務實施一定控制。公司不能單方面運用權力影響國際留學業務回報金額。因此，公司擬自喪失控制權日起不將柳州躍航合伙企業及高科教育納入公司合并報表范圍。