新三板市場再迎來重大利好。

春節前股轉系統給三板市場再送來“大禮包”。 為統籌新三板基礎層、創新層與北京證券交易所之間的制度協同，完善新三板市場分層制度，股轉系統對《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》進行修訂，向市場公開征求意見。征求意見將于2月12日截止。

征求意見提到，進創新層的時間由每年4月30日定期調入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。也就是說，進創新層從一年一次的頻率改為一年六次。

與此同時，進創新層門檻也有多方面的優化，比如在財務、研發、市值、做市商家數等方面作出調整。其中最受關注的，是股轉系統取消合格投資者人數不少于50人的要求。

調層頻率擬達到一年六次

1月28日股轉系統對《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》的修訂公開征求意見。

市場分層是新三板的重要基礎性制度。股轉系統表示，此次修訂優化進層時間安排，由每年4月30日啟動定期調入，改為上半年2-6月逐月實施，下半年9月一次實施。其中下半年進層僅對當年中期報告經審計且為標準無保留意見，同時營業收入、凈利潤同比均未下滑公司適用。

早在2021年12月，券商中國記者從新三板圈內獨家獲悉，監管層已在醞釀提高調層頻率。由于登陸北交所的硬門檻之一是發行人為創新層公司，多位業內人士呼吁將創新層調層頻率一年一次改為一年多次，提高層級之間的流動性，讓優質企業抓住機遇獲得更好的融資環境。（詳見《基礎層調創新層一年一次，太少？業界呼吁適當調高！券商人士：監管層正在研究》）

北京南山投資創始人周運南曾接受券商中國記者采訪時表示，多次分層可以極大提高創新層的及時性，壯大創新層隊伍，為北交所及時輸送更多的優質企業。

目前多家企業正按部就班籌備在北交所上市，北交所“預備隊”持續擴容。截至1月28日，有66家企業處于發行上市審核階段，包括1家已受理、42家已問詢、20家中止、1家通過上市委會議、2家報送證監會。此外，根據不完全統計，有超過200家新三板公司處于北交所上市輔導中。

取消不少于50名合格投資者要求

此次修訂旨在適配創新層定位調整，遵循優化內部結構、鼓勵研發創新、嚴格質量把控等原則，強化制度協同。

修訂另一大看點在于優化進層條件。首先，在財務方面，股轉系統對營收、ROE、研發、市值、做市商家數等方面作出調整：

一是適當降低凈利潤條件中的凈資產收益率要求。將“最近兩年加權平均凈資產收益率平均不低于8%”調整為不低于6%。

二是適當提高營業收入條件中的收入金額，降低增速要求。將“最近兩年營業收入平均不低于6000萬元”提高至不低于8000萬元，“年均復合增長率不低于50%”調整為不低于30%。

三是增設研發類條件，并匹配適當的融資金額和市值要求。具體要求為“最近兩年研發投入累計不低于2500萬元，最近兩年定向發行普通股融資金額累計不低于4000萬元，且每次發行完成后以該次發行價格計算的股票市值均不低于3億元”，對于掛牌同時進入創新層公司，要求掛牌同時完成融資金額和發行市值要求。

四是調整市值進層條件指標。將平均市值不低于6億元調整為不低于3億元；采取做市交易方式的公司，做市商家數由不少于6家調整為不少于4家；采取集合競價交易方式的公司，新增最近有成交的60個交易日，通過集合競價交易方式實現的股票累計成交量不低于100萬股的要求。

同時，股轉系統還優化進層非財務條件：一是取消合格投資者人數不少于50人的要求；二是新增將可轉換公司債券發行金額納入累計發行融資。

據了解，2017年股轉系統增加“合格投資者不少于50人”的標準，旨在通過分散股權增加市場流動性。隨著新三板深化改革相關舉措陸續落地，如今新三板市場流動性已經得到大幅提升，合格投資者人數已不再是企業進入創新層的主要障礙。

此外，股轉系統還多舉措加強進層公司質量控制。

一是壓實中介機構責任，明確進層前股轉系統可以要求掛牌公司自查和主辦券商核查，并對違反有關規定的采取自律監管措施；強調依據研發條件進層的公司，其審計機構應當就研發費用歸集范圍及相關會計處理的合理性發表專項意見。

二是從嚴公司治理要求，存在資金占用、違規對外擔保等情形的公司，應當在完成整改、消除影響后，方可進入創新層。

增加三種降層情形

相應地，有進層就有降層，股轉系統也對降層規定進行優化。在財務方面，將“最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負值，且營業收入低于1000萬元”，調整為“最近兩年凈利潤均為負值，且營業收入均低于5000萬元，或者最近三年凈利潤均為負值，且最近兩年營業收入持續下降”。

另外，適配研發和市值進層條件，沿用市值降層情形，具體指標由2億元調整為1億元。

征求意見稿還嚴格規范治理要求，增設“最近一年財務會計報告被會計師事務所出具保留意見的審計報告且凈利潤為負值”、“半數以上董事無法保證年度報告或者中期報告內容的真實性、準確性、完整性或者提出異議”和“因資金占用、違規對外擔保受到中國證監會及其派出機構行政處罰或全國股轉系統公開譴責”降層情形。

股轉系統表示，修訂后統一降層流程，對于出現降層情形的公司，均在認定后5個交易日內啟動流程。

責編:劉安琪 | 審核:李震 | 總監:萬軍偉