文/王巍 全聯并購公會創始會長、現任金融博物館理事長

(相關資料圖)

需要有并購計劃書嗎？

當然需要！凡事預則立，不預則廢。所有重要的活動都應該有計劃。即便是并購交易這樣一個不斷變化也難以預測的過程，也是需要一份并購計劃書的。但是，當我寫這本書時，翻閱了幾十個親身參與的案例，居然沒有發現一份符合期待的并購計劃書，仔細回想起來，好像也真沒有做過計劃書，只是做過許多并購完成后的總結報告。而進一步翻閱這些報告，個中曲折和真正的故事都被忽略了，只是回應關心這些報告的當事人的問題而已。

我也特別翻閱了幾大本英文的并購工具書和中文出版物，看到近似于并購計劃的表格和文字說明，與我的具體操作體驗差距很大，更像是給學生們和外行人炫酷的程序與專有名詞解讀。我選擇兩個十多年前在我的新浪博客上寫的并購案例佐以參考。

《并購的江湖》作者：王巍  

出版時間：2023年5月 

出版社：中譯出版社

未遂的萬科收購案（1998年）

大約在1998年，我在深圳的一個飯局上與深圳國資系統的控股公司老總討論業務合作，他提及了當時剛剛在全國嶄露頭角的萬科股份的重組。根據他的信息，我判斷萬科的大股東非常不滿意王石的戰略和個性，擔心尾大不掉不好控制，先是直接指揮受阻，繼而提升架空被拒，現在希望有外部股東進來收購。考慮到當時深圳領導人都是遼寧出身，我當即意識到有一個極好的收購機會。

我當時與王石不熟悉，但大體了解他絕非等閑之輩，我曾有一個同學陰謀策劃了著名的“君萬惡意收購”事件受挫，在深圳弄得灰頭土臉。我與華新國際的實際操盤人肇廣才討論，他十分興奮。萬科當時控股股東的控股凈資產不過5億，華新國際完全有能力參與收購。肇廣才的想法很簡單，王石是個人物，可以成為收購后的新公司老板，他愿意當王石的副手。就在此前不久，肇廣才急病住院，英雄相惜，王石得知后曾專門到沈陽的醫院去看望他，令這個東北漢子十分感動。華新國際長期受新加坡人狹隘的投資理念約束，肇廣才也希望有外來力量介入使其放開手腳。

鑒于此案重大，在征得華新國際中外兩方股東的初步認可后，萬盟提出了一個詳細的收購萬科計劃，即利用政府影響力參與收購萬科的重組，同時，與幾個萬科現有小股東談判整體股權轉讓，在市場上也收購一部分籌碼。華新國際的股東準備了7億元現金對付萬科大股東，同時也有幾家銀行準備短期貸款。華新國際中方大股東房產局方面還準備了幾塊地在收購后注入上市公司，用以取悅股民。萬事俱備了，萬盟開始與萬科幾個小股東接觸。這時，得知意在收購萬科的不在少數。

我立即與沈陽市政府聯系，希望利用東北老鄉的關系影響深圳市政府。我在從北京回沈陽的飛機上與時任市長密談了一路。他與我之前有過短暫接觸，擔任市長后，經朋友再次引薦后我倆頗為投緣，我便立馬被聘為市里的顧問，參與了許多當地項目的咨詢。

我兩天后向政府提交了一個收購萬科的計劃，并通過朋友約了當時的深圳市市長李子彬和書記厲有為（好像都是遼寧新民縣人氏），安排時任市長近期去深圳拜訪。但是，方案提交后遲遲沒有動靜。這可不是市長的風格，我一周后到他家里打探情況，市長說常務副市長好像另有方案，安排我去見面討論討論。

常務副市長主管建委和房產局。對我的方案有兩點尤其不滿：第一，華新國際一向與他走得很遠，他也不愿給華新國際支持，他強調應當由沈陽市建委系統的國有公司出面收購，財政出錢，不能讓新加坡股東占這個便宜。第二，萬盟的方案是讓萬科團隊繼續管理，保證王石他們內部配合收購。他明確表態：“我們收購就是我們管理，我會物色一套新團隊。”我反復說明這兩點恐怕會大大提高成本，而且，用地方團隊取代全國聞名的團隊是前途未卜的。我順口說了一句：副市長，咱們不能“劣幣驅逐良幣”呀。他當時愣了一下，我便書呆子似的解釋說是金融理論中的格雷欣法則。他臉色當時就陰沉下來。

過了幾天，市長責備我：“你怎么說副市長的隊伍是偽劣品種呢？這不是給我添亂嗎？這事先放放吧，你干脆再給我搞幾個個大的來。幾個億的項目本來就意思不大，你看我辦的其他項目，幾十個億都不止。”

多年后，我與王石登山時談到此事，王石哈哈大笑：“想打我主意的人多得是，下場都不太好。”2004年，王石專門邀請肇廣才和我一起去四川登四姑娘山，登頂歸來，十分快活。時過境遷了，王石提出請肇廣才加盟萬科，全面負責北方區，十分誠懇。肇廣才很是心動，只是覺得剛剛加盟的新東家給予他很高期望，一時不好脫身。

一個精美上市計劃的夭折（2005年）

這家企業是一個傳奇故事，幾個年輕學者官員借鑒國際經驗，下海創業開創了一個重要的行業。鑒于至今這個企業仍然沒有上市，不便披露。我與創始人結識很早，互為知己，并沒有正式擔任顧問，但幾乎大小事他都會與我商量，征求我的意見。我個人的職業發展也得到他的重要指點。

這個企業的市場占有率是全國第一，效益也不錯，應該有上市的可能，而且也是公司發展的近期目標。公司創始人和高層骨干基本都是博士學位，文人風格，提供金融服務，也很少與社會江湖打交道。從制定了上市目標開始，公司就制定了一張極其精美的上市路線與日程圖，從股東會、上市辦、清產核資、資產重組、上市輔導、券商與各中介機構選擇、監管部門許可、上市前定價、募資、提交申請、監管聆訊到交易所掛牌等幾乎所有因素都考慮在內，而且負責人和進度日期都明確標定。甚至還考慮到各種不順利可能產生的閉環重復與歧路備選等。

這樣一張精美的工作日程地圖被印制十幾份，掛在相關部門。我從未見到任何公司將一個上市業務的計劃做到如此精細，多次向創始人質疑，是否有這個必要，有無可能執行。這位老板堅定地說，上市如同打仗，軍令必須明確，執行必須到位。好的公司必須要精細化管理，細節決定成敗。這是當時比較火爆的美國通用電氣公司老板韋爾奇的名言，估計他也不會想到在中國有如此貫徹到位的粉絲企業家。

當然，市場和政策都有變化。于是這張圖被再次更新，我見過兩三個版本吧。多年后，公司依然如故，創始人也離開了公司，另行創業。可惜的是，當年我沒有做金融博物館的想法，否則，這張計劃表應該值得收藏。

以上兩個案例，初心良好，理想宏大，而且有章有法，符合教學要求。但是市場變化是沒有規則的，也不會順從企業家的理性，因此，完美的計劃大多沒有好的結局，我們不能高估計劃的作用。另一方面，有計劃就是有布局，有條理，有操作的抓手。計劃能事先多方衡量，自然會減低不必要的風險，因此，企業家都會有一個有計劃的頭腦和方案。

并購需要有計劃的頭腦，而不是一個書面的計劃。

（摘自王巍著《并購的江湖》中譯出版社2023年5月版）

實習編輯:王宇 | 審校:李金雨 | 審核:李震 | 監制:萬軍偉