每經特約評論員 熊錦秋

日前，創業板上市公司雷迪克（SZ300652，股價 25.49 元，市值 26.15 億元）獲悉公司實控人、董事長兼總經理沈某某收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》，其因內幕交易普麗盛并非法獲利 871.75 萬元，被采取 " 沒一罰三 " 合計罰沒 3487 萬元。上市公司董事長利用其他上市公司借殼上市內幕消息進行交易，也算是內幕交易的奇觀。

【資料圖】

資料顯示，2020 年潤澤科技尋找借殼標的，借殼目標主要考慮普麗盛和雷迪克 2 家公司，與這兩家上市公司都有過接觸和商談。2020 年 10 月 1 日，沈某某告知潤澤科技雷迪克不參與潤澤科技的重組。在此期間，沈某某得知潤澤科技正在和另一家上市公司進行商談，并通過中介人員了解到重組事宜的進展情況。

最終潤澤科技選擇的借殼標的為普麗盛，2020 年 10 月 29 日普麗盛發布了重組停牌公告，預計構成重組上市。而在借殼上市內幕信息敏感期內，沈某某控制 " 俞某瑋 "" 莊某英 "" 沈某超 " 證券賬戶，合計買入 " 普麗盛 " 股票 849846 股，截至 2021 年 1 月 21 日全部賣出，實際獲利 871.75 萬元。

潤澤科技作為創業板首例借殼上市，背后竟隱藏一宗奇葩內幕交易。目前創業板試點注冊制，注冊制對上市企業更加寬容，創業板有兩套上市標準對凈利潤沒有要求，虧損企業同樣可以上市，這種情況下還堅持選擇借殼上市，讓人不得不對借殼上市和注冊制等作進一步反思。

借殼上市讓投資者直接聯想到的就是上市公司脫胎換骨，不管借殼主體的真正實力如何，這種慣性思維總能讓投資者想入非非，而潛伏主力也會借機掀起一輪巨幅股價炒作，投資者愿意給出較高估值，企業借殼上市或比通過 IPO 上市估值還要高。注冊制提高了企業上市效率，但借殼上市與之相比，上市流程可能更簡捷、成功率更高。既如此，那么一些場外企業即便付出一定借殼成本，也愿意借殼上市而非通過 IPO 上市。

借殼上市是內幕交易的重災區，本案對此再一次作了生動詮釋。雖然證監會《上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管》明確建立了重大重組與內幕交易掛鉤機制，發生內幕交易可能影響重大重組進程，然而并非所有主體的內幕交易都會對重大重組構成重大影響，比如非交易雙方的相關主體內幕交易，并不會對重大重組進程構成實質影響，即便上市公司董監高等重要主體涉嫌內幕交易，但已被撤換或退出本次重大資產重組交易，仍可繼續重大重組。面對借殼上市中的暴利機會，加上要發現和認定內幕交易也并不容易，一些主體不惜以身試法，通過各種方式利用內幕信息牟利。

本案中沈某某是在 2021 年因涉嫌內幕交易股票被證監會立案調查，而潤澤科技的 100% 股權是在今年 7 月 25 日過戶登記到普麗盛名下、今年 9 月 13 日普麗盛更名潤澤科技。筆者建議，對于上市公司重大重組，無論何類主體因內幕交易而遭到證監部門立案調查或被司法機關立案偵查，對該重大重組證監部門均應暫停受理或暫停審核。任何主體因內幕交易被證監會行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的，證監會可終止審核該重大重組。由此可倒逼上市公司重大重組相關方嚴控內幕消息泄露，爆炒重大重組題材的投資者也將面臨一個重大不確定性，可有效壓制借殼上市的瘋炒行為。

以前創業板不允許借殼上市，雖然現在不再禁止，但無論如何，借殼上市都非企業上市正途。借殼上市容易滋生內幕交易與市場操縱，而這或是對證券市場破壞力最強的兩大頑癥。借殼上市提升了殼資源的價值，嚴重資不抵債公司股價也難歸零，破壞了股市的正常估值體系和正常功能，退市制度的效力也將因此被侵蝕。

筆者建議，證監部門、證交所應引導企業通過 IPO 渠道上市。借殼上市應作為極端特例，經過極為特殊流程，不僅要對借殼主體設置門檻條件，對被借殼上市公司同樣要設置門檻條件，要大幅提高借殼上市成本，包括時間成本，強化對借殼上市股異常交易行為的實時監控，抑制股價過度炒作。要讓市場主體感受到，相比 IPO 上市，借殼上市很不合算。由此通過行政、市場等方式，引導借殼上市自然而然逐漸退出歷史舞臺。

每日經濟新聞