近日，傳智教育公布對深交所審核問詢函的回復(fù)，就培訓(xùn)業(yè)務(wù)合規(guī)性、職校項目建設(shè)、游戲業(yè)務(wù)等問題作出回應(yīng)。

問詢函中，深交所要求傳智教育說明公司是否存在學(xué)科類教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)，是否涉及幼兒園、義務(wù)教育培訓(xùn)等業(yè)務(wù)，并補(bǔ)充說明游戲相關(guān)著作權(quán)的情況、是否存在使用募集資金投入游戲業(yè)務(wù)的情形，是否涉及出版?zhèn)髅交蛴耙晜髅綐I(yè)務(wù)等問題。

對此，傳智教育稱，公司主營業(yè)務(wù)為數(shù)字化人才職業(yè)教育，培訓(xùn)對象主要為非義務(wù)教育階段人員，培訓(xùn)課程不存在學(xué)科類教育培訓(xùn)。少量針對少兒的培訓(xùn)內(nèi)容為非學(xué)科類的素質(zhì)教育，不屬于義務(wù)教育范疇。截至問詢函回復(fù)簽署日，公司共有 27 家一級控股子公司、4 家二級控股子公司，經(jīng)營范圍均不存在涉及學(xué)科類教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)或幼兒園、義務(wù)教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)的情形。

【資料圖】

對于游戲業(yè)務(wù)，傳智教育稱公司游戲相關(guān)著作權(quán)系在培訓(xùn)過程中便于學(xué)員理解并運用游戲開發(fā)類培訓(xùn)內(nèi)容，教師結(jié)合課程內(nèi)容實際開發(fā)相關(guān)游戲軟件，并將該游戲軟件編寫過程分解后向?qū)W員講授，相關(guān)軟件均未作為游戲產(chǎn)品向公眾進(jìn)行運營。公司未開展游戲業(yè)務(wù)，報告期內(nèi)也不存在游戲業(yè)務(wù)收入。

有關(guān)出版?zhèn)髅綐I(yè)務(wù)，公司稱在圖書出版流程中，傳智教育作為著作權(quán)人自行策劃及編寫圖書內(nèi)容，未從事圖書出版業(yè)務(wù)，無需取得出版業(yè)務(wù)相關(guān)資質(zhì)。公司影視著作權(quán)均為與課程培訓(xùn)相關(guān)視頻，屬于自行組織錄制。公司不涉及出版?zhèn)髅郊坝耙晜髅綐I(yè)務(wù)，從事相關(guān)業(yè)務(wù)合法合規(guī)。

問詢函中，深交所要求傳智教育補(bǔ)充說明職校項目建設(shè)需取得證照情況以及預(yù)計辦理時間，職校項目中擬使用募集資金的具體投資數(shù)額安排明細(xì)，在宿遷職校尚未盈利情況下再次建設(shè)職校項目的合理性，相關(guān)測算是否考慮生源逐步導(dǎo)入期、政策指導(dǎo)定價、周邊其他職校競爭等因素的影響等問題。

對此，傳智教育稱職校項目建設(shè)已取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證和建設(shè)項目土地使用權(quán)證，其余證照按照項目進(jìn)度進(jìn)行辦理。此次募集資金擬投資的大同互聯(lián)網(wǎng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院已納入山西省 " 十四五 " 高校設(shè)置規(guī)劃并嚴(yán)格按照建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，但由于建設(shè)相關(guān)證照審批涉及主管部門和審批環(huán)節(jié)較多，項目建設(shè)進(jìn)度受自然環(huán)境、客觀條件、人為因素等影響較大，因此建設(shè)進(jìn)度、證照審核流程等存在不確定性，若建設(shè)進(jìn)度不及預(yù)期，公司存在無法取得或無法按期取得辦學(xué)許可證的風(fēng)險。

傳智教育透露，職校項目建設(shè)周期為 2 年，項目投資總額 5.1 億元，其中建設(shè)費用 4.5 億元，基本預(yù)備費 2252.06 萬元，教學(xué)及招生投入 3706.69 萬元。截至問詢函回復(fù)簽署日，大同互聯(lián)網(wǎng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院項目已完成投資項目備案、通過競拍取得募投用地并完成合同簽署。項目建設(shè)方面已取得建設(shè)用地規(guī)劃許可證、不動產(chǎn)權(quán)證書（國有建設(shè)用地使用權(quán)）和建設(shè)工程規(guī)劃許可證，建設(shè)項目施工許可證尚在辦理過程中，項目施工需相關(guān)證照全部取得后進(jìn)行，目前項目處于前期籌建準(zhǔn)備工作階段。

對于宿遷職校 2022 年未盈利，公司稱中等職業(yè)學(xué)校一般均在各年 3-6 月進(jìn)行招生、9 月完成學(xué)生入學(xué)工作，因此新生入學(xué)后該學(xué)年宿遷職校的收入即基本確定。2022 年上半年，受宏觀環(huán)境影響，公司無法實地前往當(dāng)?shù)爻踔小⒖键c進(jìn)行招生宣講等前期宣傳工作，同時宿遷職校為新設(shè)學(xué)校知名度有限，因此當(dāng)年招生人數(shù)不及預(yù)期。而宿遷職校前期場地及師資等投入較大，故 2022 年尚未盈利。隨著宏觀環(huán)境的好轉(zhuǎn)，預(yù)計宿遷職校 2023 級學(xué)員招生人數(shù)較 2022 級將有所提升，未來隨著宿遷職校教學(xué)投入的加大和知名度的提升，預(yù)計招生規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大，逐步實現(xiàn)盈利。

而且，公司稱，宿遷職校與募投項目辦學(xué)層級不同，募投項目符合政策導(dǎo)向、募投項目建設(shè)具有合理性。借助募投項目的實施，公司將進(jìn)一步拓展數(shù)字化人才學(xué)歷職業(yè)教育領(lǐng)域，與現(xiàn)有數(shù)字化人才職業(yè)培訓(xùn)業(yè)務(wù)板塊形成橫向融通，與現(xiàn)有中等職業(yè)技術(shù)學(xué)校形成縱向貫通，補(bǔ)齊業(yè)務(wù)板塊，完善和提升公司數(shù)字化人才職業(yè)培訓(xùn)和學(xué)歷職業(yè)教育雙軌發(fā)展布局。

問詢函中，深交所還要求傳智教育說明職校項目實施后是否會導(dǎo)致公司生產(chǎn)經(jīng)營模式產(chǎn)生重大變化，說明若此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人未在轉(zhuǎn)股期選擇轉(zhuǎn)股，是否有足夠的現(xiàn)金流來支付公司債券的本息，是否存在償債風(fēng)險，此次職校項目用地的土地性質(zhì)，是否符合職業(yè)教育涉及用地的相關(guān)規(guī)定，說明公司最近一期末是否持有金額較大的財務(wù)性投資（包括類金融業(yè)務(wù)）等問題。

對此，傳智教育稱，職校項目實施，不會導(dǎo)致公司的生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生重大變化。按照職校項目建設(shè)投資計劃，項目建成后公司新增資產(chǎn) 4.5 億元。職校項目達(dá)產(chǎn)后新增折舊攤銷費用占公司整體營業(yè)收入及整體利潤總額的比例均較小，對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響較小。此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，2022 年公司資產(chǎn)負(fù)債率仍低于行業(yè)均值，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)良好。考慮公司目前未使用的銀行授信情況、預(yù)計的每年利息償付安排及此次發(fā)行后公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的情況，若此次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人未在轉(zhuǎn)股期選擇轉(zhuǎn)股，公司具有足夠現(xiàn)金流支付公司債券的本息，償債風(fēng)險較低。

公司稱，此次職校項目用地性質(zhì)為教育用地，符合職業(yè)教育涉及用地的相關(guān)規(guī)定。公司已取得募投項目《不動產(chǎn)權(quán)證書（國有建設(shè)用地使用權(quán)）》，募投項目用地已落地。最近一期末，公司不存在財務(wù)性投資，符合《證券期貨法律適用意見第 18 號》的相關(guān)規(guī)定。公司自此次發(fā)行相關(guān)董事會前六個月至今未不存在已實施或擬實施的財務(wù)性投資，不涉及募集資金調(diào)減。