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2022年7月，最高人民檢察院印發第三批涉案企業合規典型案例，其中，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，為一例民營企業高管涉證券犯罪。該典型案例要旨指出：“辦理民營企業高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個人犯罪和保障民營企業合法權益、激勵民營企業合規建設的雙重目標。”

該典型案例凸顯了正確區分單位犯罪與個人犯罪的重要性。該案中的王某某，系公司董事會秘書，內幕信息的知情人員，兩次向其好友金某某泄露重組計劃和過程。金某某獲取內幕信息后，進行股票交易數額達人民幣411萬余元，王某某的行為符合泄露內幕信息罪的構成要件，屬于個人犯罪，定性并無爭論。但引發關注的焦點在于：作為自然人犯罪，是否可以適用涉案企業合規？根據國內外研究，涉案企業合規至少具有三個功能：一是切割責任的功能，即當企業經營活動中出現違法犯罪時，可以切割守法企業和違法員工的行為，最終達到保全企業、懲罰個人的目的；二是刑罰正向激勵的功能，即通過企業合規計劃的有效實施，對于企業違法犯罪從寬處理；三是預防企業違法犯罪的功能，促使企業積極主動建立有效適宜的合規制度，防患于未然。最高檢、司法部、財政部等聯合印發的《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》第3條的規定，實際上間接肯定了涉案企業合規可以適用于自然人犯罪，但需符合條件，即“公司、企業實際控制人、經營管理人員、關鍵技術人員等實施的與生產經營活動密切相關的犯罪案件”。該案中，被告人王某某屬于公司高管、專業技術人員，其泄露內幕消息造成危害后果，屬于“與生產經營活動密切相關的犯罪案件”。此外，以自然人犯罪為契機進行企業合規，也是民營企業的現實迫切需求。因為在多數民營企業中，高管系單位中特定主體，對企業生產經營起決定作用，與企業“一榮俱榮、一損俱損”。如在該案中，王某某長期負責所在公司戰略規劃、投融資等工作，對其羈押可能導致相關項目停滯。倘若以自然人犯罪為契機進行企業合規，可以及時整頓完善公司治理結構，更有助于保護民營經濟健康發展。

如果企業有良好有效的事前合規制度以預防企業違法犯罪，那么，企業有關人員在發生違法犯罪后，企業通常可獲得寬緩處理。但是，對于已然發生的違法犯罪，如果企業事后構建合規制度，可否得到從寬從輕處罰？筆者認為，事后合規的正當性根據，可從刑罰的正當性根據進行論證。刑罰制度存在的合理性，是懲罰犯罪與預防犯罪之功能的實現。任何一個刑罰宣告刑的產生，都是由報應刑（責任刑）和預防刑組合而成。因此，事后合規激勵的正當性與預防刑有關。具言之，企業事后合規，為企業預防違法犯罪的發生設置了警戒線和阻卻網，減少企業再犯可能性，由此受到正向激勵，也是妥當和公正的。

涉案企業合規改革的目的，在于事前預防與事后止損，而非為自然人犯罪開脫罪責。綜觀該案，筆者認為，刑法三大基本原則是涉案企業合規中應該堅守的底線。該案中，王某某獲得從寬處理，是因為符合從輕從寬的法定條件，有法可依，有據可查。首先，被告人具有認罪認罰從寬的量刑情節；其次，被告人發揮專業特長，為產業園項目竣工作出了貢獻；再次，企業以此為契機，挖掘企業存在的風險，進行合規整改，達到良好效果，減少和避免了企業再犯可能性。值得關注的是，法院認為檢察機關開展的合規工作有利于促進企業合法守規經營，優化營商環境，可在量刑時酌情考慮，最終采納了檢察機關提出的從寬處理的量刑建議，這不僅堅守了罪刑法定、罪刑相適應、法律面前人人平等原則，其重要意義還在于，這是審判機關積極參與促進企業合規，對合規成果進行審查和互認的一個重要嘗試。

綜上，該典型案例充分展示了涉案企業合規的功能價值，為辦理類似涉案企業合規案件提供重要指引。

（作者為廈門大學法學院教授、博士生導師。本文系國家社科重大項目的階段性研究成果）

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