“快速回歸工作狀態(tài)”，是春節(jié)長假后每個公司都希望達到的狀態(tài)。而萬科(02202-HK)公司，即選擇在明日(2月23日)，長假結(jié)束的第二天，在深圳召開2018年第一次臨時股東大會。

此前，2月5日及2月13日，萬科分別在港交所和深交所公告了此次臨時股東大會的兩個議案：《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》。

由于在不久前，萬科獨董劉姝威曾向證監(jiān)會發(fā)出公開信，炮轟寶能的7個資管計劃，引發(fā)軒然大波。因而此次股東大會的兩個議案中，由于董事、監(jiān)事薪酬方案的議案涉及到劉姝威而更受關(guān)注，其年度薪酬將從30萬元翻倍至60萬元，引來不小的質(zhì)疑聲音。這也為本次股東大會留下了一個懸念：劉姝威究竟能否成功加薪?

事實上，除了劉姝威的加薪，本次萬科股東大會還有諸多問題待在大會上審議或予以回應(yīng)。通過對議案及媒體公開報導(dǎo)的整理和盤點，至少有以下六大焦點問題或在股東大會上提出或“水落石出”：

焦點一：獨董劉姝威能否成功加薪？

萬科此次董事和監(jiān)事薪酬方案調(diào)整，其中包括獨立非執(zhí)行董事每月領(lǐng)取的董事酬金(職務(wù)薪酬)擬由2.5萬元(含稅)提高至5萬元人民幣(含稅)，即年薪從30萬翻倍至60萬。

因公開信事件，這一加薪被市場戲稱為萬科送給獨董劉姝威的“大禮包”。而翻倍之后，萬科將成為A股獨董薪酬的第四高的公司，僅次于民生銀行(8.34, -0.04, -0.48%)、分眾傳媒及中國平安(85.9, -0.70, -0.81%)，同時也成為房地產(chǎn)行業(yè)獨董薪酬最高的公司。

相比于高居前列的獨董薪酬，Wind資料顯示，2016年萬科的凈資產(chǎn)收益率ROE則排在 A股的第461位，房地產(chǎn)行業(yè)的第12位。再加上“獨董不獨”的質(zhì)疑，這一加薪方案很可能會在股東大會上被中小股東挑戰(zhàn)。

不過，由于深鐵、萬科管理層及盟友的持股合計超過40%，而該議案只需獲得參與投票的半數(shù)贊成票即可通過，預(yù)計中小股東將很難阻止劉姝威的加薪。

焦點二：劉姝威發(fā)公開信前是否與董事會溝通？

劉姝威的公開信發(fā)出后，諸多律師質(zhì)疑其履職不當。廣東奔奔律師事務(wù)所主任劉國華(0.091, -0.00, -4.21%)律師表示，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若劉姝威認為有可能出現(xiàn)損害中小股東權(quán)益的事項，應(yīng)當向董事會或者股東大會發(fā)表獨立意見。

而此前萬科方面曾公開表示，劉姝威發(fā)表公開信之前，未與公司做相關(guān)溝通。如果真的如此，萬科董事會是如何看待劉姝威這種“繞開董事會”的行為呢?本次股東大會上，或許不得不向中小股東做出相應(yīng)解釋。

焦點三：寶能及萬科管理層資管計劃后續(xù)如何處理？

劉姝威一封公開信，將資管計劃的到期問題拋上了臺面，不僅引發(fā)萬科股價下挫，甚至成為了春節(jié)前一場小型股災(zāi)的導(dǎo)火索。在資管新規(guī)基本確定延長過渡期的情況下，持有萬科的幾個資管計劃成為了處置方式的風向標，既包括寶能的9個資管計劃，也包括萬科管理層的2個資管計劃。

這些資管計劃后續(xù)如何處理，或許無法在股東大會上給出準確方案，但很可能會成為關(guān)注股價走向的中小股東的關(guān)注焦點。尤其是在資訊披露上遠不如寶能詳細的萬科管理層資管計劃，或?qū)⒚媾R更多的追問。

焦點四：“遲到6年的信披”如何解釋？

在兩個議案公布后，有媒體發(fā)現(xiàn)，這是萬科經(jīng)濟利潤獎金制度在實行8年后首度披露董事會主席、總裁的分配比例。

由于此前經(jīng)濟利潤獎金制度和基于此制度建立的萬科事業(yè)合伙人制度，都面臨著信披不充分、甚至違規(guī)的質(zhì)疑，此次披露，被認為是萬科公司治理在“寶萬之爭”之后趨向透明化的表現(xiàn)。

2016年，寶能曾直接以公告的形式，指出“公司董事、監(jiān)事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，違反上市公司資訊披露有關(guān)要求”，并以此作為罷免王石、郁亮等董事會成員的理由。

萬科經(jīng)濟利潤獎金制度實行于2010年。此次議案，披露了原本應(yīng)在2011年年報(2012年春節(jié))開始披露的經(jīng)濟利潤獎金分配比例，被認為是“遲到6年的信披”。

萬科董事會或許要對這一資訊披露為何會“遲到6年”做出解釋，是否有人須為過去的信披不足而擔責?在6年后的此刻進行披露的原因又是什么?披露董事會主席、總裁的分配比例后，是否會繼續(xù)披露所有參與經(jīng)濟利潤獎金制度和合伙人制度的董事、監(jiān)事、高管的分配比例?這些問題，都待董事會予以回應(yīng)。

焦點五：合伙人制度三年封閉期到期，會否披露獲益及分配情況？

2014年，萬科經(jīng)濟利潤獎金制度開啟了三年的封閉運行期，期間不得進行分配，所有獎金注入集體獎金池，成為資管計劃的劣后資金，開始購買公司股權(quán)，從而演變?yōu)楹匣锶顺止捎媱潯?/p>

目前，三年封閉期已經(jīng)完成，但獲益及分配情況并未做披露。僅有媒體的估算稱兩個資管計劃獲益超過200億元，投資回報率達到13倍。

此次股東大會，會否公開回應(yīng)合伙人制度的獲益情況，以及王石、郁亮等董監(jiān)高在當中的權(quán)益情況?

焦點六：王石的離任審計報告會否披露？

2017年6月30日，王石正式卸任萬科董事會主席，迄今已經(jīng)過去近8個月。

按照萬科公司章程萬科公司章程第143條規(guī)定，“于公司受薪的董事離任審計結(jié)束后十個工作日內(nèi)，董事會應(yīng)對離任審計報告進行審核并發(fā)表意見。董事會應(yīng)將離任審計結(jié)果和董事會意見在十個工作日內(nèi)報證券監(jiān)管部門和證券交易所，并在最近一期股東大會上報告。 ”

王石的離任審計報告是否已經(jīng)完成?會否在本次股東大會上報告?仍有待明天的股東大會揭曉。而此前有關(guān)王石在萬科所獲薪酬數(shù)目乃至游學期間的報酬問題，一直有所爭議，或許將在離任審計報告中予以正面回應(yīng)。

在萬科披露歷年經(jīng)濟利潤獎金給董事會主席和總裁的分配比例后，有媒體計算出王石、郁亮二人2010-2016年7年間即時現(xiàn)金薪酬、經(jīng)濟利潤獎金、合伙人制度收益，三項合計均超過10億元。

焦點七：董事會能否獲得350億債務(wù)融資工具授權(quán)？

除了董事、監(jiān)事薪酬方案外，本次股東大會審議的另一個議案則是提請股東大會授予董事會在不超過人民幣350億元的范圍內(nèi)一次或多次發(fā)行直接債務(wù)融資工具的一般性授權(quán)。該議案通過后，低于350億元的債務(wù)融資將不再需要經(jīng)過股東大會審議，而可由董事會直接決定。

議案中表示，如350億元債務(wù)融資工具全部完成發(fā)行，則如果募集資金未用于償還已有負債，則公司的資產(chǎn)負債率將由2017年3季度末的約83.53%提升至約84.08%，凈負債率保持不變。

不過，值得注意的是，此前董事會在2014年和2015年分別獲得了150億元范圍內(nèi)發(fā)行債券的權(quán)利，但均已經(jīng)到期。而此次申請的授權(quán)范圍從一次性最高150億，上漲至350億元，增幅達到了167%。

發(fā)債授權(quán)的急劇擴大，與出身財務(wù)的祝九勝擔任總裁、萬科進一步金融化、依靠并購的趨勢相符。對此，萬科給出的解釋是加速向“城市配套服務(wù)商”的轉(zhuǎn)型。如前所述，這一議案也僅需半數(shù)贊成票即可通過，最終獲得通過懸念不大。