近期，恩威醫藥股份有限公司(簡稱“恩威醫藥”)更新了招股書。《經濟參考報》記者研究發現，報告期(指2019年、2020年和2021年，下同)內，恩威醫藥研發費用率遠低于同行業上市公司，子公司生產的部分產品存在抽檢不合格現象。此外，恩威醫藥還出于自身發展戰略和融資規劃，引入了中信證券旗下公司，隨后不久中信證券項目組便提交了恩威醫藥首次公開發行股票并上市保薦立項申請，上述行為構成“先投后保”。

主要業績穩健增長研發費用低于同行

據招股書披露，恩威醫藥主要從事中成藥及化學藥的研發、生產及銷售。財務數據顯示，恩威醫藥報告期內實現營業收入分別為62067.02萬元、63416.14萬元和67969.68萬元，其中2020年和2021年分別同比增長2.17%和7.18%;歸母凈利潤分別為8259.20萬元、9874.32萬元和10173.48萬元，其中2020年和2021年分別同比增長19.56%和3.03%，呈現穩健增長態勢。

記者注意到，恩威醫藥婦科產品收入占比較高，報告期各期收入占比均超過50%。報告期內，恩威醫藥婦科產品銷售收入分別為36164.35萬元、37479.80萬元和37983.75萬元，其中，公司核心產品潔爾陰洗液的銷售收入分別為31429.35萬元、32124.39萬元和32328.48萬元，占公司主營業務收入的比重分別為51.06%、50.91%和47.84%。除潔爾陰洗液外，公司婦科產品還包括潔爾陰泡騰片、恩威草本抑菌洗液、恩威女性護理液等產品。

《經濟參考報》記者注意到，恩威醫藥研發費用率遠低于同行業公司。財務數據顯示，報告期內，恩威醫藥研發費用分別為440.26萬元、484.23萬元及432.48萬元，占當期營業收入的比例分別僅為0.71%、0.76%及0.64%。而同期，葵花藥業(股票代碼“002737”)、千金藥業(股票代碼“600479”)、華潤三九(股票代碼“000999”)和葫蘆娃(股票代碼“605199”)等4家同行業上市公司平均研發費用率分別為3.17%、3.49%和3.90%，不論是平均值還是單家公司均遠超恩威醫藥。

而反觀恩威醫藥的銷售費用，報告期內分別為23823.74萬元、19009.33萬元和20984.05萬元，分別占當期營業收入的38.38%、29.98%和30.87%，為同期研發費用的數倍。從費用構成看，恩威醫藥銷售費用最大支出為職工薪酬，報告期內分別為13613.56萬元、13486.38萬元和13964.59萬元，分別占當期銷售費用的57.14%、70.95%和66.55%;其次為廣告宣傳費，報告期內分別為4481.64萬元、3091.78萬元和4062.61萬元，分別占當期銷售費用的18.81%、16.26%和19.36%。

恩威醫藥認為，同期葵花藥業等同行業公司的平均銷售費用率分別為35.62%、31.90%和31.19%，公司銷售費用率與可比公司平均值基本一致。

產品抽檢不合格引深交所問詢

作為一家藥企，其產品生產過程及自身質量水平備受外界關注，但據《經濟參考報》記者梳理，報告期內，恩威醫藥及旗下子公司遭行政處罰，產品抽檢不合格，部分信息沒有在招股書中披露完全，并引起了交易所的關注。

2019年1月，上海市浦東新區市場監督管理局對上海養和堂藥業連鎖經營有限公司川沙店(簡稱“養和堂連鎖”)銷售的潔爾陰泡騰片進行抽樣檢驗，其檢驗報告結果為“性狀”“發泡量”不符合規定，該潔爾陰泡騰片由恩威醫藥全資子公司四川恩威制藥有限公司(簡稱“四川恩威”)生產，最終上海市浦東新區市場監督管理局沒收了養和堂連鎖1656.40元違法所得款項，但對其免除了行政處罰。恩威醫藥在首次發布招股書時，并沒有披露此事。

2020年6月，西藏自治區藥品監督管理局對恩威醫藥進行日常檢查發現，恩威醫藥未按照《藥品經營質量管理規范》經營藥品。為此，西藏自治區藥品監督管理局對恩威醫藥給予警告處罰(藏藥監藥[2020]03號)，恩威醫藥稱2020年7月已整改完畢。根據西藏自治區藥品監督管理局藥品監管處于2020年11月出具的書面函件，“該項行政處罰不屬于重大違法違規。除此外，自2017年1月至2020年11月5日，我局在監督檢查中，未發現其他違法違規情形”。

《經濟參考報》記者還發現，據貴州省藥品監督管理局網站2020年7月30日信息顯示，在2019年下半年貴州省藥品監督抽驗過程中，四川恩威生產的小兒咳喘靈顆粒在微生物限定項目方面不符合規定，相關部門已對轄區不合格藥品進行立案查處，而恩威醫藥未在首次申報文件中披露上述信息。因此深交所要求恩威醫藥說明未在招股說明書中披露上述不符合規定藥品事項的原因，對此次發行的具體影響，是否構成信息披露重大遺漏，還要求恩威醫藥披露報告期內不符合規定藥品或被食藥監管部門給予行政處罰事項的整改情況，被責令整改后是否仍出現過類似問題。

對此，恩威醫藥稱，根據黔南市監藥罰(2019)14號《行政處罰決定書》，上述事項僅處罰進購小兒咳喘靈顆粒的羅甸縣中醫醫院，不涉及公司的行政處罰或刑事責任。根據羅甸縣中醫醫院提供的繳款資料，羅甸縣中醫醫院已于2019年11月足額繳納了上述罰款。上述事項不涉及公司的行政處罰或刑事責任，不屬于公司的重大違法行為，公司未因上述事項涉及法律糾紛或民事賠償，上述事項不會對公司持續經營能力產生重大不利影響。值得注意的是，在深交所的問詢過后，恩威醫藥在招股書中對上述行政處罰進行了補充。

IPO前大舉分紅保薦機構“先投后保”

目前，恩威醫藥的控股股東為成都恩威投資(集團)有限公司(簡稱“恩威集團”)，實際控制人為薛永新、薛永江、薛剛、薛維洪，其中薛永新與薛永江為兄弟關系，薛永新與薛剛、薛維洪為父子關系，薛剛與薛維洪為兄弟關系。上述4人通過恩威集團、成都杰威企業管理有限公司、成都澤洪企業管理有限公司等多家公司合計控制恩威醫藥89.6521%的表決權股份。

在招股書中，恩威醫藥特意提示了“實際控制人控制失當風險”：本次發行后，公司實際控制人控制公司的表決權股份仍將超過2/3，實際控制人存在通過行使股東表決權，對公司發展戰略、經營決策、人事任用、利潤分配、重大投資等重大事項實施不當影響，從而對公司其余股東利益形成不利影響。

《經濟參考報》記者發現，2019年和2021年，恩威醫藥均大舉分紅，其分紅金額分別為9201.35萬元和4600萬元，分別占當期歸母凈利潤的111.41%和45.22%。在此之前，2017年恩威醫藥同樣進行了分紅，分紅金額為4149.25萬元，占當期歸母凈利潤的64.40%。按照恩威醫藥實控人持股比例來看，上述款項大多分給了薛永新等4人。記者研讀招股書進一步發現，因股權收購、分紅等原因，恩威醫藥2017年年底資金較為緊張，延遲發放職工薪酬4923.46萬元。

在恩威醫藥股東名單中，中信證券投資有限公司(簡稱“中證投資”)和金石翊康股權投資(杭州)合伙企業(有限合伙)(簡稱“金石翊康”)引起了《經濟參考報》記者的注意。2018年7月，恩威醫藥啟動增資，由中證投資和金石翊康分別以現金認購公司新發行的84.0534萬股和73.7417萬股股份。目前，中證投資、金石翊康分別持有恩威醫藥1.60%和1.40%的股份。

值得關注的是，恩威醫藥本次IPO發行的保薦機構和主承銷商為中信證券，而中證投資為中信證券全資子公司，金石翊康的執行事務合伙人金石灃汭投資管理(杭州)有限公司受中信證券實際控制。2018年11月，也就是在恩威醫藥這輪增資后不久，中信證券項目組便提交了恩威醫藥首次公開發行股票并上市保薦立項申請;2018年12月，中信證券經立項委員表決通過，同意恩威醫藥IPO項目立項。

在增資過程中，恩威醫藥、恩威集團及其實際控制人薛永新、薛永江與中證投資、金石翊康還簽訂了對賭協議：恩威醫藥若未能在2021年12月31日前實現A股首次公開發行股票并上市、在2021年12月31日之前的任何時間，恩威集團、薛永新、薛永江或恩威醫藥明示或默示放棄恩威醫藥上市安排或工作，中證投資和金石翊康有權要求恩威集團等簽約方履行回購或轉讓價格受讓該等回售股權的義務。2020年9月21日，上述各方針對對賭條款簽訂了終止協議。

恩威醫藥表示，中證投資、金石翊康雖然分別持有恩威醫藥1.60%和1.40%股份但合計持股未超過5%，因此中證投資、金石翊康不屬于公司關聯方，中信證券為公司提供保薦服務亦不構成關聯交易。另外，中信證券建立了有效的防火墻機制、利益沖突識別機制和管理機制，保薦機構與另類投資子公司、私募投資基金子公司在機構、人員等方面相互獨立。