近日，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的乾元浩生物股份有限公司(簡稱“乾元浩”)更新了招股說明書，并發(fā)布了問詢回復(fù)，由于財(cái)務(wù)資料已過有效期，3月31日審核狀態(tài)變更為“中止”。《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，乾元浩本次IPO涉及從控股股東中牧股份(股票代碼“600195”)分拆上市，但其分公司與中牧股份在畜用疫苗業(yè)務(wù)上存在少量業(yè)務(wù)重疊，此外，雙方在客戶和供應(yīng)商上同樣存在重疊現(xiàn)象，在市場(chǎng)化銷售模式下，2021年上半年客戶和供應(yīng)商的重疊數(shù)量分別為46家和25家。

業(yè)績?cè)鲩L穩(wěn)健 擬分拆上市

招股書顯示，乾元浩是一家致力于禽類傳染病防治的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為禽用生物制品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，主要產(chǎn)品為多品種的禽用疫苗及少量畜用疫苗，目前可生產(chǎn)獸用生物制品及診斷試劑近60個(gè)品種、200多個(gè)規(guī)格。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報(bào)告期(指2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，下同)內(nèi)，乾元浩整體保持穩(wěn)定增長，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為42516.25萬元、49610.93萬元、56656.97萬元和26076.76萬元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤396.49萬元、3667.57萬元、7468.84萬元和3964.45萬元。

值得注意的是，乾元浩控股股東中牧股份已于1999年在上交所上市，本次乾元浩IPO涉及分拆上市。對(duì)此，乾元浩在招股書花費(fèi)大量篇幅對(duì)中牧股份分拆乾元浩的情況進(jìn)行了披露。在盈利方面，乾元浩表示，中牧股份最近三年(2018年、2019年和2020年)歸屬于上市公司股東的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算)分別為40504.88萬元、22669.68萬元和40787.99萬元，符合相關(guān)規(guī)定中“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利”的要求;中牧股份最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的乾元浩凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計(jì)不低于6億元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計(jì)算)，符合盈利要求規(guī)定;中牧股份最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度(2020年)合并報(bào)表中按權(quán)益享有的乾元浩凈利潤未超過歸屬于上市公司股東凈利潤的50%、乾元浩凈資產(chǎn)未超過歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的30%，均符合規(guī)定。

同業(yè)競(jìng)爭引關(guān)注 雙方業(yè)務(wù)存交集

就同業(yè)競(jìng)爭情況，乾元浩解釋稱，中牧股份產(chǎn)品包括畜用疫苗、禽用疫苗、獸用化藥、飼料及飼料添加劑等，其中禽用疫苗全部由乾元浩獨(dú)立生產(chǎn)與銷售。本次分拆后，乾元浩以禽用疫苗為主業(yè)，中牧股份以畜用疫苗及其他原有業(yè)務(wù)為主業(yè)，中牧股份及中牧股份控制的其他公司與乾元浩之間，不存在對(duì)乾元浩構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競(jìng)爭。

招股書顯示，乾元浩疫苗主要用于雞、鴨、鵝養(yǎng)殖場(chǎng)戶，主要終端客戶為禽類養(yǎng)殖企業(yè);中牧股份疫苗主要用于牛、羊、豬養(yǎng)殖場(chǎng)戶，主要終端客戶為豬養(yǎng)殖企業(yè)。乾元浩表示，畜用疫苗、禽用疫苗作為獸用生物制品行業(yè)的兩個(gè)不同細(xì)分行業(yè)，其疫苗靶向動(dòng)物和適用動(dòng)物類型、工廠及生產(chǎn)資質(zhì)等方面均具有明顯差異，作為中牧股份下屬唯一的禽用疫苗業(yè)務(wù)運(yùn)營平臺(tái)，公司與中牧股份其他業(yè)務(wù)板塊之間保持較高的獨(dú)立性。

不過，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，乾元浩分公司乾元浩生物股份有限公司南京生物藥廠存在部分畜用疫苗生產(chǎn)產(chǎn)能，與中牧股份在畜用疫苗業(yè)務(wù)上存在少量業(yè)務(wù)重疊，對(duì)此，深交所進(jìn)行了問詢。乾元浩解釋稱，公司和中牧股份的畜用疫苗業(yè)務(wù)均保持獨(dú)立經(jīng)營，分別持有新獸藥注冊(cè)證書和生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)，在采購、生產(chǎn)和銷售方面各自保持獨(dú)立。2020年，乾元浩畜用疫苗銷售收入約3800萬元，占公司2020年?duì)I業(yè)收入的比例低于7%，占中牧股份2020年畜用疫苗業(yè)務(wù)營業(yè)收入的比例約2.7%，占雙方營業(yè)收入的比例均較低。

乾元浩同時(shí)在招股書中承諾，針對(duì)現(xiàn)有的畜用疫苗業(yè)務(wù)，公司將停止新研發(fā)項(xiàng)目立項(xiàng)，并控制和減少在研項(xiàng)目的研發(fā)投入;保持目前規(guī)模的畜用疫苗業(yè)務(wù)生產(chǎn)，按照成本加成法定價(jià)，由中牧股份按市場(chǎng)需求向本公司采購并對(duì)外銷售，過渡期內(nèi)，各年度畜用疫苗收入占本公司營業(yè)收入比例不高于7%。承諾生效之日起5年內(nèi)，乾元浩將停止畜用疫苗業(yè)務(wù)。

記者還關(guān)注到，據(jù)招股書披露，乾元浩實(shí)控人中國農(nóng)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司旗下中國牧工商集團(tuán)有限公司(簡稱“中牧公司”)下屬的貿(mào)易業(yè)務(wù)部存在進(jìn)口禽用疫苗的情況。乾元浩表示，中牧公司目前進(jìn)口的禽用疫苗主要為高端、種雞用疫苗產(chǎn)品，主要用于填補(bǔ)國內(nèi)產(chǎn)品的空缺領(lǐng)域。報(bào)告期內(nèi)，中牧公司進(jìn)口禽用疫苗的代理金額分別為6138.99萬元、2638.94萬元、4861.00萬元和3710.00萬元。

乾元浩進(jìn)一步稱，中牧公司貿(mào)易業(yè)務(wù)部進(jìn)口產(chǎn)品與公司產(chǎn)品不存在替代性、競(jìng)爭性及利益沖突，具體表現(xiàn)在五大差異，即產(chǎn)品定位、市場(chǎng)和客戶差異、采購和銷售渠道差異、技術(shù)服務(wù)或售后方式差異、業(yè)務(wù)定位和經(jīng)營重心差異、產(chǎn)品品種差異。以產(chǎn)品種類為例，中牧公司貿(mào)易業(yè)務(wù)部代理進(jìn)口的14種禽用疫苗產(chǎn)品中的9種，乾元浩無同類型產(chǎn)品，其余5種疫苗產(chǎn)品的毒株不同。

客戶供應(yīng)商均有重合相關(guān)系統(tǒng)軟件共用

除疫苗產(chǎn)品有交集外，乾元浩和中牧股份還存在客戶和供應(yīng)商重疊、業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)系統(tǒng)軟件共用的情況。據(jù)乾元浩披露，在市場(chǎng)化銷售模式下，報(bào)告期內(nèi)與中牧股份及其控制其他公司的重疊客戶數(shù)量分別為55家、56家、57家和46家，其中生物制品重疊客戶數(shù)量分別為32家、34家、32家和28家;公司向重疊客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為13.23%、9.54%、12.82%和10.10%，其中向生物制品重疊客戶銷售金額占營業(yè)收入比例分別為8.72%、5.99%、6.03%和6.42%。

乾元浩解釋稱，重疊客戶主要為經(jīng)銷商和禽類養(yǎng)殖集團(tuán)，部分獸用生物制品經(jīng)銷商存在同時(shí)經(jīng)銷畜用和禽用生物制品的情形;禽類養(yǎng)殖集團(tuán)客戶同時(shí)采購禽用疫苗和中牧股份下屬其他子公司的飼料、化學(xué)類獸藥等產(chǎn)品，合作均以市場(chǎng)化方式進(jìn)行，交易獨(dú)立，定價(jià)公允，具有合理性。

從供應(yīng)商情況看，報(bào)告期內(nèi)，乾元浩與中牧股份及其控制其他公司的重疊供應(yīng)商數(shù)量分別為18家、20家、21家和25家。乾元浩解釋稱，供應(yīng)商重疊的主要原因是，佐劑和包裝物的規(guī)模以上企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模較大，產(chǎn)品供應(yīng)企業(yè)較為廣泛，從內(nèi)控制度的角度看，公司采購和銷售獨(dú)立，不存在與中牧股份業(yè)務(wù)不獨(dú)立的情形。

值得投資者關(guān)注的是，2019年7月，中牧股份統(tǒng)一開發(fā)了ERP信息化系統(tǒng)(屬于業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)系統(tǒng)類軟件)，乾元浩遵循中牧股份的統(tǒng)一安排并獲授權(quán)使用ERP系統(tǒng)。2020年1月起，由中牧股份授權(quán)乾元浩使用，按年向中牧股份支付使用費(fèi)。乾元浩對(duì)此表示，公司在ERP系統(tǒng)中擁有獨(dú)立賬號(hào)及系統(tǒng)權(quán)限，中牧股份及其控股企業(yè)、分支機(jī)構(gòu)無法跨公司交叉申請(qǐng)公司賬號(hào)與權(quán)限;公司與中牧股份協(xié)議約定需經(jīng)雙方共同確認(rèn)，第三方公司方可使用ERP系統(tǒng)超級(jí)管理員;中牧股份已出具承諾，保證公司ERP系統(tǒng)獨(dú)立。

乾元浩進(jìn)一步表示，針對(duì)ERP系統(tǒng)共用情形，公司已根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)積極開展信息系統(tǒng)開發(fā)工作，并計(jì)劃于2022年10月31日前完全自建財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)，不再使用中牧股份授權(quán)的信息化系統(tǒng)。