今年1月，上海聚威新材料股份有限公司（“聚威新材”）沖擊科創(chuàng)板IPO被“暫緩審議”，遭遇現(xiàn)場督導后公司和保薦機構第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限責任公司隨后在4月底主動撤回了材料。然而，有問題一撤了之顯然不可能，該挨的處罰還是不能少。

8月7日，上交所對一創(chuàng)投行及三名保代、聚威新材都采取了監(jiān)管警示的措施。經(jīng)查，在發(fā)行上市申請過程中，聚威新材存在“研發(fā)費用歸集相關內部控制不規(guī)范，研發(fā)投入金額披露不準確”“成本核算相關內部控制不規(guī)范，產(chǎn)量數(shù)據(jù)披露不準確”等問題。而一創(chuàng)投行方面除了對上述問題履職不到位外，還存在“保薦業(yè)務內部質量控制存在薄弱環(huán)節(jié)”的情況。

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研發(fā)費用核查不到位

對于科創(chuàng)板IPO來說，研發(fā)費用顯然是觀察科創(chuàng)屬性的重要指標之一。報告期內，聚威新材最近三年累計研發(fā)投入4863.82萬元，占最近三年累計營業(yè)收入比例為5.71%。處罰決定書顯示，一創(chuàng)投行及關偉、尹志勇、劉濤濤三名保代對聚威新材研發(fā)費用歸集相關內部控制有效性核查不到位。

一是研發(fā)領料與生產(chǎn)領料不存在混同的結論與證據(jù)存在明顯矛盾。招股說明書（申報稿）及審核問詢回復披露，聚威新材研發(fā)領料具有完整可靠的內控記錄，可明確區(qū)分研發(fā)領料與生產(chǎn)領料，不存在研發(fā)領料與生產(chǎn)領料混同的情形。發(fā)行人按照研發(fā)批次號和生產(chǎn)批次號追溯對應活動下材料領用去向。

但現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)量數(shù)據(jù)表中記載為生產(chǎn)活動的批次號與不良品和廢品出入庫記錄中記載為研發(fā)活動的批次號存在較多重合，涉及的不良品和廢品出庫數(shù)量約為1943萬噸，保薦人未說明重合批次下材料領用的最終去向。針對上述異常情況，保薦人修改了研發(fā)活動的判定方式，并補充提供了相關細節(jié)測試資料，但經(jīng)上交所核查，樣本異常率超75%，保薦人未能對相關情況進行審慎核查。

二是職工薪酬的歸集缺乏支持性文件，無法支持保薦機構的核查結論。招股說明書（申報稿）及審核問詢回復披露，發(fā)行人員工每月分別填寫研發(fā)項目工時、生產(chǎn)工時及其他工時，發(fā)行人根據(jù)工時記錄將對應的職工薪酬分配至研發(fā)費用與生產(chǎn)成本、其他期間費用。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人部分員工存在同時負責研發(fā)和生產(chǎn)工作的情況，除其中兩名員工的薪酬在研發(fā)費用和生產(chǎn)成本之間分配，其余相關崗位人員薪酬均計入了研發(fā)費用，涉及金額約 696.42萬元，但保薦人未提供驗證工時記錄表準確性的相關證據(jù)。

產(chǎn)量數(shù)據(jù)核查不到位

現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)，聚威新材在招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中披露的產(chǎn)量系根據(jù)各產(chǎn)品期初、期末的申報會計師審定結存數(shù)量和銷售數(shù)量倒軋而出，保薦人對投入產(chǎn)出數(shù)據(jù)進行分析時，未充分復核產(chǎn)量數(shù)據(jù)。

保薦人在現(xiàn)場督導期間提供的擬更正披露產(chǎn)量與招股說明書（申報稿）及審核問詢回復中披露的產(chǎn)量累計存在783.34噸的差異。根據(jù)擬更正產(chǎn)量數(shù)據(jù)與銷量數(shù)據(jù)，發(fā)行人報告期內產(chǎn)銷率均超過100%，但庫存商品和發(fā)出商品結存重量卻逐年上升，保薦人未給予充分關注。

上交所還發(fā)現(xiàn)一創(chuàng)投行保薦業(yè)務內部質量控制存在薄弱環(huán)節(jié)。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，保薦人項目組對于擬向上交所報送的招股說明書（申報稿）及審核問詢回復等部分申報材料，在經(jīng)過內控部門核驗簽章后，又進行了部分實質性修改，包括增加2家可比公司信息、大篇幅修改核心技術亮點、補充披露重大合同信息等。

但保薦人項目組未按規(guī)定重新履行內控部門核驗簽章程序，即向上交所報送相關申報材料，不符合內部控制相關要求，反映出保薦人保薦業(yè)務內部質量控制存在一定薄弱環(huán)節(jié)。

福貝寵物及兩名保代也被警示

同在8月7日，另一家終止IPO項目福貝寵物及有關責任人、兩名保代也吃到了監(jiān)管警示。

此前中國基金報曾報道，福貝寵物在今年3月4日交材料，6天后就迎來首輪問詢，但公司遲遲未回復問詢，也沒有更新2022年全年的財務數(shù)據(jù)。到7月7日撤材料，整個歷時不過四個月。而實際上，根據(jù)上交所的公告，公司和保薦機構在6月14日就提交了撤回上市的申請，以此時間點計算其上市流程不到三個半月。

經(jīng)查明，蔣文凱、孟曉翔作為廣發(fā)證券指定的福貝寵物（以下簡稱發(fā)行人）申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市項目的保薦代表人，存在保薦職責履行不到位的情形。

根據(jù)招股說明書（申報稿），發(fā)行人曾接受9個投資機構入股，并分別簽訂對賭協(xié)議，涉及優(yōu)先認購、股份回購、優(yōu)先清算等特殊權利條款。2021年3月，發(fā)行人與前述9個投資機構簽訂協(xié)議，約定解除前述對賭協(xié)議及相關特殊權利條款。

針對關于對賭協(xié)議簽訂及解除情況等事項的審核問詢，發(fā)行人回復稱已于2021年12月陸續(xù)與9個投資機構完成簽訂了對賭條款解除且自始無效協(xié)議（以下簡稱對賭自始無效協(xié)議），系在2021年3月簽訂對賭解除協(xié)議的基礎上，進一步明確對賭條款、相關特殊權利條款為自始無效。保薦人核查認為，相關對賭自始無效協(xié)議真實、有效，為各方真實意思表示，協(xié)議簽訂日期明確。

經(jīng)監(jiān)管部門專項核查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人簽訂的對賭自始無效協(xié)議約定“本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效”，相關投資機構簽署并交回協(xié)議文本的時間，均晚于2021年12月31日，且發(fā)行人無法提供簽訂協(xié)議時間在2021年12月31日前的客觀證據(jù)。發(fā)行人與相關投資機構簽訂對賭自始無效協(xié)議的實際時間應在2021年12月31日之后，發(fā)行人出具的審核問詢回復內容、保薦人核查意見與事實情況不符。

對賭協(xié)議及相關特殊權利安排是審核關注的重要事項，屬于保薦人應當審慎核查并向審核部門如實說明的重要事項。根據(jù)相關規(guī)定，上交所決定采取以下監(jiān)管措施：對保薦代表人蔣文凱、孟曉翔予以監(jiān)管警示。福貝寵物和公司董事會秘書程業(yè)也同樣收到了監(jiān)管警示。

責編:陶紀燕 | 審校:張翼鵬 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉